新三板并購(gòu)第3季度報(bào)告：掛牌公司中小股東何去何從？

（原標(biāo)題：新三板并購(gòu)2016年第3季度報(bào)告： 上市公司頻頻出擊，掛牌公司中小股東何去何從？）

2016年第三個(gè)季度剛剛結(jié)束，智庫(kù)對(duì)本季度并購(gòu)情況進(jìn)行深度研究和分析，認(rèn)為本季度并購(gòu)可總結(jié)為兩個(gè)關(guān)鍵詞——熱、退。

熱：Q3期間首次披露的達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的并購(gòu)交易就有25起，總金額達(dá)到87.71億元。其中被并購(gòu)特別是被上市公司并購(gòu)成為主流，而新三板交易的對(duì)價(jià)維持較高水平，預(yù)計(jì)未來(lái)更多大額交易將會(huì)涌現(xiàn)。

退：同時(shí)我們注意到，Q3期間，市場(chǎng)對(duì)新三板并購(gòu)實(shí)現(xiàn)退出關(guān)注熱度大大增加。一方面，由于新三板市場(chǎng)不要求強(qiáng)制全面要約，使得上市公司并購(gòu)掛牌公司，出現(xiàn)掛牌公司外部股東退出路徑不清晰的問(wèn)題。另一方面，新三板上的優(yōu)勝劣汰，體量小、盈利差的掛牌企業(yè)將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給非公眾公司（個(gè)人）來(lái)實(shí)現(xiàn)退出。

1.2016年Q3掛牌公司被并購(gòu)增多，上市公司頻頻出擊。2016年Q3新三板發(fā)生并購(gòu)交易25起（首次披露，重大資產(chǎn)重組口徑），總金額87.71億元（1起未披露交易金額），平均交易額3.65億。被并購(gòu)是主流，17起交易是被并購(gòu)，其中7起為被上市公司并購(gòu)?，F(xiàn)金支付是主流，純股份支付為0：現(xiàn)金支付的有16起，股份+現(xiàn)金支付的有9起。對(duì)價(jià)維持高位，大額交易越來(lái)越多：10起交易金額超過(guò)1億，其中最大金額為57億。

2.上市公司并購(gòu)掛牌公司，外部股東退出路徑不清晰。本期有3起上市公司收購(gòu)掛牌公司部分股份的案例，內(nèi)部股東均實(shí)現(xiàn)當(dāng)下的退出（或是對(duì)退出路徑有了明確的安排），而外部的投資者退出路徑并未明確。由于沒(méi)有強(qiáng)制性的要約收購(gòu)義務(wù)，這一類方案并無(wú)法律障礙。被并購(gòu)一直是投資者一條重要的退出渠道，特別是在新三板這樣一個(gè)二級(jí)市場(chǎng)交易非常清淡的市場(chǎng)，被并購(gòu)已成為新三板投資者最現(xiàn)實(shí)最有效的退出渠道，這也是新三板投資邏輯的一條重要前提。在部分收購(gòu)案例中，內(nèi)外部投資者退出的差異化待遇，顯然會(huì)打破外部投資者的退出預(yù)期，從而影響到外部投資者的投資決策。

3.新三板上的優(yōu)勝劣汰，體量小、盈利差的掛牌企業(yè)將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給非公眾公司（個(gè)人）來(lái)實(shí)現(xiàn)退出。本期有8起掛牌公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給非公眾公司（個(gè)人）的交易。這些掛牌企業(yè)普遍體量小、盈利能力弱，獲得控制權(quán)方無(wú)一例外都表明后續(xù)會(huì)對(duì)掛牌公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，或者注入有發(fā)展?jié)摿Φ馁Y產(chǎn)和項(xiàng)目。新三板是一個(gè)市場(chǎng)化的市場(chǎng)，規(guī)模小、盈利差、前景不好的掛牌公司即使在新三板也無(wú)法獲得資本市場(chǎng)的青睞，反倒要付出越來(lái)越高的合規(guī)等諸多方面成本。因此，通過(guò)控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓，讓更有實(shí)力的方面來(lái)掌控，正是新三板資源配置作用的顯現(xiàn)。新三板資本平臺(tái)凸顯，掛牌公司發(fā)起并購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。本期有8起新三板公司主動(dòng)并購(gòu)的交易。這些并購(gòu)全部是產(chǎn)業(yè)相關(guān)，其中5起是橫向并購(gòu)，3起是縱向并購(gòu)；1起為并購(gòu)海外上市公司，1起為并購(gòu)另一掛牌公司。掛牌公司與并購(gòu)標(biāo)的之間的估值差異并不太大，所以以估值差來(lái)驅(qū)動(dòng)的并購(gòu)在新三板很難獲得快速的收益。因而，掛牌公司的主動(dòng)并購(gòu)，往往出于企業(yè)發(fā)展的考慮，進(jìn)行的是與本身戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配的并購(gòu)。而積極進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的掛牌企業(yè)也能利用新三板的融資功能，較為便利地獲得資金的支持。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自新三板智庫(kù)公眾號(hào)）