買原始股我只服他：投17萬(wàn)簽800萬(wàn)業(yè)績(jī)對(duì)賭 不能掛牌就回購(gòu)

在大家還在滿世界找新三板原始股的時(shí)候，北京啟程榮興管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：?jiǎn)⒊虡s興）在今年1月用17.8萬(wàn)元投資中赫時(shí)尚（北京）文化發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中赫時(shí)尚）。投資中，雙方還簽下800萬(wàn)的凈利潤(rùn)對(duì)賭；新三板掛牌時(shí)間對(duì)賭；做市轉(zhuǎn)讓時(shí)間對(duì)賭……

挖貝新三板研究院資料顯示，中赫時(shí)尚主要從事時(shí)尚設(shè)計(jì)培訓(xùn)等業(yè)務(wù)，培訓(xùn)內(nèi)容包含花藝設(shè)計(jì)、時(shí)尚買手等內(nèi)容。2014年、2015年、2016年1-5月公司的營(yíng)收分別為764萬(wàn)元、2130萬(wàn)元、1145萬(wàn)元。凈利潤(rùn)分別為-9.59萬(wàn)元、350.41萬(wàn)元、125.79萬(wàn)元。

“雪中送碳”17.8萬(wàn) 要求簽3項(xiàng)對(duì)賭

中赫時(shí)尚2016年度稅后凈利潤(rùn)不低于800萬(wàn)元；新三板掛牌或向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交申報(bào)材料的最遲時(shí)間是9月30日；掛牌后6個(gè)月，中赫時(shí)尚必須采用做市轉(zhuǎn)讓方式交易。

觸發(fā)其中任何一條，中赫時(shí)尚要么是需要對(duì)啟程榮興進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，要么是需要進(jìn)行股票回購(gòu)，甚至是按照啟程榮興的意愿更換主辦券商。這家有可能“躺槍”的券商就是申萬(wàn)宏源。

在新三板，中赫時(shí)尚的業(yè)績(jī)并不算差。那中赫時(shí)尚是為何在如此低價(jià)的投資中簽下對(duì)賭呢？

挖貝網(wǎng)了解到，中赫時(shí)尚早在2000年就掛牌新三板，公司截止到2013年12月的注冊(cè)資本還只有10萬(wàn)元，只有謝雪清和郭惠華兩位股東。一直到2015年11月，中赫時(shí)尚的注冊(cè)資本才增長(zhǎng)至214.89萬(wàn)元，股東數(shù)未有變化。

2016年1月，中赫時(shí)尚股東大會(huì)決定進(jìn)行一次總額為237.46萬(wàn)元的增資。其中，謝雪清和郭惠華分別出資150.42萬(wàn)元、64.47萬(wàn)元。此外，中赫時(shí)尚引進(jìn)6名新自然人股東和1家投資機(jī)構(gòu)。這些投資人中，啟程榮興投資17.81萬(wàn)元，占出資比例的7.5%。自然人陳鋼投資1.43萬(wàn)元，其余新增股東投資均未超過1萬(wàn)。

值得注意的是，中赫時(shí)尚雖然是在1月決議增資，但事實(shí)上公司早在2015年12月31日就收到了7名新股東的增資款。 中赫時(shí)尚稱，因投資人看好公司發(fā)展積極交款及公司發(fā)展急需資金，導(dǎo)致增資款入賬時(shí)間早于股東大會(huì)。

為了17萬(wàn)簽下多項(xiàng)對(duì)賭，中赫時(shí)尚的“公司發(fā)展急需資金” 到底是什么樣？ 數(shù)據(jù)顯示，中赫時(shí)尚2015年由經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量?jī)纛~還是446.51萬(wàn)元，到了2016年1-5月所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~就成為了-288.74萬(wàn)元。中赫時(shí)尚還在公轉(zhuǎn)書中表示，2016年2月春節(jié)前后受節(jié)假日因素影響開設(shè)課程較少，收入減少而房租、人員薪酬等成本具有一定剛性。

截止到2015年12月31日，中赫時(shí)尚還有39.9萬(wàn)元的應(yīng)付賬款、79萬(wàn)元的應(yīng)付職工薪酬、74萬(wàn)元的應(yīng)繳稅費(fèi)。公司當(dāng)時(shí)的流動(dòng)負(fù)債合計(jì)有313萬(wàn)元。

小投資大賺一筆 半年后股權(quán)溢價(jià)

雖然是小投資，但啟程榮興買“原始股”時(shí)給自己留足了退路。雙方簽署的對(duì)賭協(xié)議其中有一條約定，如果中赫時(shí)尚不能在2016年9月30日前實(shí)現(xiàn)新三板掛牌或向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交申報(bào)材料，那么啟程榮興有權(quán)要求中赫時(shí)尚回購(gòu)股權(quán)，并支付利息。

既然約定上新三板，中赫時(shí)尚在不久后就開始股改。2016年7月，中赫時(shí)尚根據(jù)當(dāng)時(shí)1148.95萬(wàn)元的估值進(jìn)行股改，按比例折合成1100萬(wàn)股（每股面值人民幣1元），整體變更公司的注冊(cè)資本及股份總數(shù)。 以啟程榮興當(dāng)時(shí)7.5%的持股比例，公司獲得中赫時(shí)尚82.5萬(wàn)股股票。如果按照現(xiàn)在每股1元算，啟程榮興此次的小投資在7個(gè)月的時(shí)間就溢價(jià)3.6倍，啟程榮興成功賺到60多萬(wàn)。

此外，對(duì)賭協(xié)議中啟程榮興還要求中赫時(shí)尚在掛牌新三板6個(gè)月內(nèi)必須采用做市轉(zhuǎn)讓。這意味著，中赫時(shí)尚必須在短時(shí)間內(nèi)最少引進(jìn)兩家做市商。如果中赫時(shí)尚無(wú)法采取做市轉(zhuǎn)讓，那么啟程榮興有權(quán)更換主辦券商。

據(jù)了解，中赫時(shí)尚2016年1-8月的收入總額為2109萬(wàn)元，2016年預(yù)計(jì)收入在4000萬(wàn)元以上，凈利潤(rùn)在600萬(wàn)元以上。中赫時(shí)尚稱，公司若本年實(shí)現(xiàn)600萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，則需補(bǔ)償給啟程榮興的股權(quán)比例為2.5%。

這樣來看，不論雙方的對(duì)賭結(jié)果如何，啟程榮興都是最大贏家。（文/挖貝網(wǎng) 李云琦）（轉(zhuǎn)自挖貝網(wǎng)公眾號(hào)：wabeiwang）