新三板掛牌必讀！4251條股轉(zhuǎn)反饋意見背后的審核密碼

作品名稱：Landscape with cattle

藝術(shù)家：Aelbert Cuy

據(jù)說創(chuàng)業(yè)者現(xiàn)在找錢，除了談夢想，還會談下如何在兩年之后掛牌新三板。

不過，新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉(zhuǎn)公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉(zhuǎn)公司的偏好。相比股轉(zhuǎn)公司的公開言論和政策指引，股轉(zhuǎn)公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼

7月1日至8月1日，483家公司披露公開轉(zhuǎn)讓說明書，這期間股轉(zhuǎn)公司對這483家公司發(fā)出592份反饋意見。讀懂君系統(tǒng)研讀了592份反饋意見中的4251條具體反饋，試圖還原新三板掛牌真規(guī)則。

根據(jù)這4251條具體反饋，讀懂君發(fā)現(xiàn)股轉(zhuǎn)最關(guān)心18個問題。搞定這18個問題，你就能登陸新三板。

財務(wù)規(guī)范性是股轉(zhuǎn)公司最關(guān)心的問題，48.03%的公司被問及；第二大問題關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力，43.06%的公司被問及；資質(zhì)、異常財務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制、收入真實性、股東和實際控制人的合規(guī)性等問題也位于前18個問題之列。

股轉(zhuǎn)公司在什么情況下會問這18個問題，主辦券商又是如何反饋并解決這些問題的？讀懂君為您一一道來。

財務(wù)制度規(guī)范性（48.03%的公司被質(zhì)詢此問題）

股轉(zhuǎn)公司最關(guān)注財務(wù)規(guī)范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規(guī)范的現(xiàn)象比較突出，比如收入確認(rèn)的規(guī)則、增值稅發(fā)票的對應(yīng)性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時間，而IPO可能準(zhǔn)備兩三年甚至更長時間，時間緊任務(wù)急，盡管準(zhǔn)備工作70%的時間都花在財務(wù)規(guī)范上，但很多公司公開轉(zhuǎn)讓說明書的財務(wù)部分處理得并不完美。

以下三種情況被明確視為財務(wù)不規(guī)范：（1）報告期內(nèi)未按照《公司會計準(zhǔn)則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表；（2）實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司款項未在申報前歸還；（3）因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收公司所得且未規(guī)范。

讀懂新三板研究中心的研究數(shù)據(jù)顯示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公開轉(zhuǎn)讓說明書，其中232家被股轉(zhuǎn)公司質(zhì)詢財務(wù)制度規(guī)范性問題，占比48.03%。

股轉(zhuǎn)反饋：未來電器（833054.OC）向關(guān)聯(lián)方開具無真實交易背景票據(jù)，請對該行為作出具體說明。

主辦券商回復(fù)：經(jīng)過補救，公司不存在掛牌限制。1，解釋了票據(jù)融資的目的，所融資金均用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營；2，通過現(xiàn)金解款及公司流動資金轉(zhuǎn)入的方式，為銀行承兌匯票辦理了到期自動解付手續(xù)；3，開戶銀行及付款銀行確認(rèn)票據(jù)融資行為是在銀行知悉并認(rèn)可的情況下進行的，不存在故意欺詐行為，因此不存在刑事處罰風(fēng)險。

持續(xù)經(jīng)營能力（43.06%的公司被質(zhì)詢此問題）

雖然股轉(zhuǎn)公司對公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對其是否具有持續(xù)經(jīng)營能力是非?？粗氐?。

以下三種情況被認(rèn)定為不具有持續(xù)經(jīng)營能力：1,未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄；2,報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；3,報告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)。

208個擬掛牌公司被質(zhì)詢持續(xù)經(jīng)營能力問題，占比43.06%。

股轉(zhuǎn)反饋：天堰科技（833047.OC）第一大供應(yīng)商CAE若敗訴，將導(dǎo)致公司喪失獨家代理權(quán)，公司持續(xù)經(jīng)營能力會受影響。

主辦券商回復(fù)：持續(xù)經(jīng)營能力不受影響。1，公司在CAE采購占比15.54%，不存在對單一供應(yīng)商的重大依賴；2，公司有境外供應(yīng)商近二十家，若CAE敗訴，公司可與其他供應(yīng)商合作；3，公司在高端研究領(lǐng)域（如虛擬現(xiàn)實模擬技術(shù)等）處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，未來外購產(chǎn)品銷售會逐步下降；4，CAE已與訴訟方日正華瑞達成和解協(xié)議。

資質(zhì)（35.20%的公司被質(zhì)詢此問題）

資質(zhì)主要包括安全生產(chǎn)資質(zhì)、環(huán)保資質(zhì)、員工從業(yè)資質(zhì)等，如果是特許行業(yè)，還需要有專門的特許資質(zhì)。2015年9月8日，股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中也再次強調(diào)了關(guān)于擬掛牌公司資質(zhì)的問題。

170個擬掛牌公司被質(zhì)詢資質(zhì)的問題，占比35.20%。

股轉(zhuǎn)反饋：德威股份（833308.OC）的工業(yè)企業(yè)用房未具備房產(chǎn)建設(shè)手續(xù)與產(chǎn)權(quán)證明，風(fēng)險有多大？

主辦券商回復(fù)：風(fēng)險可控。1，該房產(chǎn)不屬于完全無法辦理的情況；2，目前已取得長葛市城市規(guī)劃局的《規(guī)劃意見》，明確房屋建設(shè)沒有占壓規(guī)劃道路的綠線和紅線，不屬于違章建筑，被強制拆除的風(fēng)險較小，風(fēng)險是獲取房產(chǎn)證的時間不可預(yù)測；3，《建設(shè)工程規(guī)劃許可》等相關(guān)手續(xù)正在辦理。

異常財務(wù)狀況（34.78%的公司被質(zhì)詢此問題）

異常財務(wù)狀況是指公司的主要財務(wù)指標(biāo)、財務(wù)信息、會計政策等出現(xiàn)異?，F(xiàn)象。股轉(zhuǎn)公司審查擬掛牌公司經(jīng)營的持續(xù)性和穩(wěn)定性往往從財務(wù)異常狀況著手。

擬掛牌公司在初創(chuàng)期對關(guān)聯(lián)方、大客戶、政府補貼等往往存在較大依賴。股改后公司在財務(wù)制度、內(nèi)部控制等方面得到了提升，但這往往也容易引起財務(wù)方面的異常狀況，比如毛利率顯著下降、凈利潤下滑、大客戶變動、期間費用增加等。同時改制過程中清理不合規(guī)交易、聘請三方機構(gòu)也會對財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。

168個擬掛牌公司被質(zhì)詢財務(wù)異常狀況的問題，占比34.78%。

股轉(zhuǎn)反饋：翔宇藥業(yè)（832276.OC）子公司仁和堂藥業(yè)向員工集資補充流動性，該行為是否構(gòu)成非法集資？

主辦券商回復(fù)：子公司的借款已全部清理，且該行為不屬于非法集資。1，子公司與職工及其親友簽訂借款合同，年利率10.00%，未超過同期貸款基準(zhǔn)利率4倍；2，子公司已將向職工及其親友的借款全部清退完畢；3，參與集資的職工及其親屬簽訂承諾書：參加集資系個人自愿行為，已收到全部本金及利息，不存在任何糾紛或潛在糾紛。

關(guān)聯(lián)交易（33.33%的公司被質(zhì)詢此問題）

161家擬掛牌公司被質(zhì)詢關(guān)聯(lián)交易的問題，占比33.33%。

股轉(zhuǎn)反饋：幟訊信息（833252.OC）向關(guān)聯(lián)方上海超捷大額采購，請說明該交易的真實性、必要性、公允性。

主辦券商回復(fù)：關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)。1，上海超捷擁有接入號資源；2，上海超捷長期從事通信資源代理業(yè)務(wù)，擁有較為廣泛的通信資源并享有較為優(yōu)惠的通信資源價格；3，創(chuàng)業(yè)初期公司向上海超捷采購?fù)ㄐ刨Y源有利于業(yè)務(wù)的開展。

內(nèi)部控制（32.92%的公司被質(zhì)詢此問題）

擬掛牌公司大都是初創(chuàng)型公司，主要依靠創(chuàng)始人及高管的個人能力進行管理，鮮有一套完整的內(nèi)控體系。

159家擬掛牌公司被質(zhì)詢內(nèi)部控制的問題，占比32.92%。

股轉(zhuǎn)反饋：贏鼎科技（833172.OC）13年、14年個人代理商收入占比分別為98.52%和83.40%，公司如何實現(xiàn)對個人代理商的管控？

主辦券商回復(fù)：1，公司的銷售模式主要是招商代理，與個人代理商簽訂銷售合同，開具發(fā)票給個人，個人代理商通過銀行匯款方式結(jié)算，報告期內(nèi)不存在退貨情況；2，主辦券商和會計師對銷售循環(huán)相關(guān)內(nèi)控制度的有效性及公司執(zhí)行情況進行核查，認(rèn)為公司的收入確認(rèn)恰當(dāng)合理。以上陳述表明，公司內(nèi)控機制完好。

收入真實性（32.51%的公司被質(zhì)詢此問題）

收入真實性是最容易觸碰紅線的區(qū)域。157家擬掛牌公司被質(zhì)詢收入真實性的問題，占比32.51%。

股轉(zhuǎn)反饋：江蘇中博是通信公司，白茶股份（832946.OC）與該公司有大額白茶交易，請說明其真實性。

主辦券商回復(fù)：交易真實合理。通過實地走訪相關(guān)人員、核查運費單據(jù)、出庫單和銀行入賬憑證，與訪談內(nèi)容進行對比分析，以此來確定其銷售真實性。江蘇中博主要業(yè)務(wù)為通信業(yè)務(wù)，江蘇中博的下屬單位江蘇中博通信有限公司廈門辦事處，主要經(jīng)營福建省茶葉和紡織品等出口貿(mào)易，茶葉主要為白茶、紅茶、鐵觀音等，其中白茶占比60%左右。江蘇中博在公司采購的白茶80%作對外出口貿(mào)易，20%內(nèi)部消化，采購價格根據(jù)當(dāng)時的市場價確定，目前已全部到貨，無退回情況，合同已執(zhí)行完畢，且期后款項全部收回。149家擬掛牌公司被質(zhì)詢股東與實際控制人合         

股東與實際控制人合規(guī)性（30.85%的公司被質(zhì)詢此問題）

股轉(zhuǎn)反饋：好幫手（833323.OC）實際控制人由盧燦光變更為其女盧婉紅，請公司說明變更原因、股權(quán)是否明晰以及是否存在股權(quán)糾紛？

主辦券商回復(fù)：公司股權(quán)清晰且不存在股權(quán)糾紛。1，盧燦光因其投資的佛山市三水宏通土石方工程有限公司犯單位行賄罪，被判處有期徒刑三年，刑期截止2014年7月1日；2，2011年7月盧婉紅實際接管公司具體管理經(jīng)營，2013年12月盧燦光辭去公司董事，并將其59.73%的股份全部贈予盧婉紅，盧婉紅成為公司實際控制人；3，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓均經(jīng)過必要的合法程序，相關(guān)文件的簽署均為各方的真實意思表示，合法有效，其后亦無第三方對相關(guān)股權(quán)提出異議。

股權(quán)穩(wěn)定性（26.09%的公司被質(zhì)詢此問題）

股權(quán)穩(wěn)定性是公司持續(xù)經(jīng)營的基石和保證，對賭則是引起股權(quán)變動的常見因素。根據(jù)股轉(zhuǎn)的規(guī)則，為了保持公司的穩(wěn)定性，投資人可以和原股東對賭，但是不能和公司對賭。

126家擬掛牌公司被質(zhì)詢股權(quán)穩(wěn)定性的問題，占比26.09%。

股轉(zhuǎn)反饋：易貝樂有限與機構(gòu)投資者簽署對賭條款，是否損害了公司、股東及債權(quán)人利益？

主辦券商回復(fù)：不合規(guī)條款已全部解除，對申請掛牌不存在實質(zhì)影響。2014年2月24日，易貝樂有限、諾亞智信等與曲建魁簽署協(xié)議，就諾亞智信向易貝樂有限增資及回購權(quán)利進行約定；2015年4月27日，各方簽署《補充協(xié)議》，確認(rèn)諾亞智信在2014年2月24日確立的回購權(quán)利全部終止；除此之外，公司與機構(gòu)投資人、其他股東之間不存在其他業(yè)績對賭協(xié)議或其他特殊權(quán)利約定。

稅收補貼與繳納（22.98%的公司被質(zhì)詢此問題）

111家擬掛牌公司被質(zhì)詢稅收補貼與繳納的問題，占比22.98%。

股轉(zhuǎn)反饋：百事達（833204.OC）存在5次稅務(wù)處罰，是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件？

主辦券商回復(fù)：公司無重大稅務(wù)違法違章記錄，符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件。1，公司累計5次被深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局沙井稅務(wù)分局罰款900元；2，公司取得深圳市國家稅務(wù)局出具的深國稅證（2015）第01832號證明，未發(fā)現(xiàn)公司在2013年1月1日至2015年3月31日期間有重大稅務(wù)違法違章記錄。

業(yè)績依賴（18.22%的公司被質(zhì)詢此問題）

業(yè)績依賴有很多來源，比如對關(guān)聯(lián)方依賴、大客戶依賴、單一產(chǎn)品依賴、政府補貼依賴。

88家擬掛牌公司被質(zhì)詢業(yè)績依賴相關(guān)的問題，占比18.22%。

股轉(zhuǎn)反饋：軍一物聯(lián)（833247.OC）2013年對關(guān)聯(lián)方南京才華科技集團銷售占比91.20%，2014年度公司對成都六九一四有限公司的收入占比78.07%。公司經(jīng)營業(yè)績是否對兩家公司存在重大依賴？

主辦券商回復(fù)：報告期內(nèi)公司對大客戶存在重大依賴，但公司已經(jīng)在轉(zhuǎn)讓說明書中作出明確的風(fēng)險提示。公司未來對關(guān)聯(lián)方南京才華科技集團的依賴會逐漸減弱。1，公司決定大幅減少對才華科技的智慧營區(qū)項目銷售，才華科技將不再是公司主要客戶；2，公司未來主要發(fā)展方向是RFID系統(tǒng)和產(chǎn)品定制，成都六九一四科技有限公司在未來也會是公司的主要客戶，但由于產(chǎn)品使用周期一般在1年以上，未來對該公司的收入也會下降；（3）公司預(yù)計未來將會在服裝、啤酒、食品等行業(yè)產(chǎn)生收入，對關(guān)聯(lián)方的依賴會有所下降。

成本（16.98%的公司被質(zhì)詢此問題）

成本涵蓋了存貨、人力資源、內(nèi)部管理等多個方面的內(nèi)容。82家擬掛牌公司被質(zhì)詢成本方面的問題，占比16.98%。

農(nóng)林牧漁行業(yè)造假高發(fā)地，在財務(wù)報表上一般體現(xiàn)在存貨里的消耗性生物資產(chǎn)。幾乎每家農(nóng)林牧漁公司申請掛牌，股轉(zhuǎn)公司都會就此提問。

股轉(zhuǎn)反饋：七丹藥業(yè)（832955.OC）存在消耗性生物資產(chǎn)三七，請說明入帳、盤點和計提辦法。

主辦券商回復(fù)：公司對消耗性生物資產(chǎn)的管理合理合規(guī)，不存在減值跡象。消耗性生物資產(chǎn)為三七。1，初始入賬價值包括土地租賃費、直接人工、籽條等費用，通過抽取公司憑證、發(fā)票合同等資料來核實發(fā)生費用的真實性；2，生產(chǎn)成本核算中設(shè)置生產(chǎn)成本專用科目，并下設(shè)直接人工、直接材料、制造費用二級科目進行一一歸集，對于不能歸集于某一批次的制造費用按照該批次耗用的工時來進行分配；3，公司產(chǎn)品實現(xiàn)銷售時，確認(rèn)收入的同時按照數(shù)量結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的銷售成本；4，監(jiān)盤采用隨機抽樣核實法，并以此推測整個種植基地的三七株數(shù)；5，聘請專家進行實地核查，由于氣候較好，在不發(fā)生無法預(yù)料、不可抗力的情況下，三七將取得比較好的收成。

上下游（16.56%的公司被質(zhì)詢此問題）

上下游包含了勞務(wù)派遣、外協(xié)廠商等方面的內(nèi)容，對上下游的依賴程度是股轉(zhuǎn)公司考量擬掛牌公司業(yè)務(wù)獨立性以及持續(xù)經(jīng)營能力的重要方向。

80家擬掛牌公司被質(zhì)詢上下游的問題，占比16.56%。

股轉(zhuǎn)反饋：優(yōu)萬科技（833074.OC）2014年外協(xié)業(yè)務(wù)成本占比為41.98%，公司與外協(xié)廠商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有依賴？

主辦券商回復(fù)：通過查閱外協(xié)合同、審計報告、公司以及董監(jiān)高出具的《與外協(xié)廠商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明》等材料發(fā)現(xiàn)：1，外協(xié)廠商與公司及其董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；2，公司外包業(yè)務(wù)不涉及核心技術(shù)，可替代性強；3，公司與多家不同的外協(xié)廠商合作，對單一外協(xié)廠商不存在依賴性。

子公司管理（14.08%的公司被質(zhì)詢此問題）

股轉(zhuǎn)公司在《掛牌業(yè)務(wù)問答》中對子公司的控制提出了明確說明：1,對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按要求披露業(yè)務(wù)情況；2,子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，同樣據(jù)此執(zhí)行。

68家擬掛牌公司被質(zhì)詢子公司管理的問題，占比14.08%。

股轉(zhuǎn)反饋：協(xié)和資產(chǎn)（833565.OC）收購陜西瑞泓是否存在利益輸送？

主辦券商回復(fù)：公司對收購的定價公允，會計處理正確，不存在利益輸送。1，收購是為了避免同業(yè)競爭；2，陜西瑞泓設(shè)立后沒有具體業(yè)務(wù)，雖然購買過程中未進行外部審計及評估，但因不存在或有事項，故不存在承擔(dān)或有負(fù)債的情形；3，協(xié)和資產(chǎn)以基金管理人的身份從事基金管理服務(wù)，基金的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人由陜西瑞泓擔(dān)任。

出資驗資（13.04%的公司被質(zhì)詢此問題）

63家擬掛牌公司被質(zhì)詢出資驗資的問題，占比13.04%。

股轉(zhuǎn)反饋：八達科技（833430.OC）出資程序瑕疵。

主辦券商回復(fù)：公司不存在股東出資不實的情形。1，2004年周順明229.5萬元的實物出資實際上是以現(xiàn)金投入，公司也按現(xiàn)金出資做了賬務(wù)處理。雖然未及時辦理工商變更登記手續(xù)，在出資程序和形式上存在瑕疵，但并不存在股東占用公司資金或者股東出資不實情形；2，后期公司召開股東會并按照工商登記機關(guān)要求的方式進行了規(guī)范，規(guī)范措施履行了相應(yīng)程序并合法有效，彌補了出資瑕疵。

同業(yè)競爭（11.59%的公司被質(zhì)詢此問題）

同業(yè)競爭往往是引起公司內(nèi)外部利益沖突的重要節(jié)點。股轉(zhuǎn)公司在《新三板審核標(biāo)準(zhǔn)模版意見》第8條進行了重點闡述。56家擬掛牌公司被質(zhì)詢同業(yè)競爭的問題，占比11.59%。

股轉(zhuǎn)反饋：耀華醫(yī)療（833141.OC）關(guān)聯(lián)方包含醫(yī)藥包裝和藥用玻璃，而公司產(chǎn)品主要通過醫(yī)藥包裝進行銷售，是否存在同業(yè)競爭？

主辦券商回復(fù)：公司與關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競爭。1，醫(yī)療器械與醫(yī)藥包裝、藥用玻璃的經(jīng)營范圍、產(chǎn)品、客戶和供應(yīng)商均不相同；2，2014年醫(yī)藥包裝的采血管、采血針收入（全部系委托醫(yī)療器械加工）之和占醫(yī)藥包裝的總收入比為8.44%，比例較低，不存在醫(yī)藥包裝業(yè)務(wù)依賴采血管、采血針收入的情形；3，采血管、采血針采用平價對外銷售，不存在醫(yī)藥包裝向公司輸送利益的情形；4，公司與醫(yī)藥包裝不存在同業(yè)競爭的情形，且控股股東已作出承諾。

資源（資金）占用（8.70%的公司被質(zhì)詢此問題）

股轉(zhuǎn)公司在《新三板審核標(biāo)準(zhǔn)模版意見》明確說明：公司須披露防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況，關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。

42家擬掛牌公司被質(zhì)詢資源（資金）占用的問題，占比8.70%。

股轉(zhuǎn)反饋：振源電器（832697.OC）實際控制人從公司頻繁預(yù)支款項，公司如何實現(xiàn)對資金占用的管理？

主辦券商回復(fù)：除少量預(yù)借差旅費外，公司無關(guān)聯(lián)方占款情況，公司與關(guān)聯(lián)方資金相對獨立。1，實際控制人從公司預(yù)支資金是在公司股改之前，當(dāng)時公司內(nèi)控制度尚未完善，對關(guān)聯(lián)方資金占用缺乏管理；2，截至2015年1月末，關(guān)聯(lián)資金占款全部清理完畢。

對外投資（7.45%的公司被質(zhì)詢此問題）

36家擬掛牌公司被質(zhì)詢對外投資的問題，占比7.45%。

股轉(zhuǎn)反饋：崇德動漫（833355.OC）股東借用公司資金，再以公司名義開立股票賬戶委托第三方進行股票投資。公司如何實現(xiàn)規(guī)范運營？

主辦券商回復(fù)：公司及管理層對于規(guī)范運作的意識仍然有待提高，對相關(guān)制度的理解有一個過程，執(zhí)行的效果有待觀察。因此，公司未來仍存在運作不規(guī)范的風(fēng)險。1，公司股東同意股東以公司名義開立股票賬戶，并代為委托第三方操作股票買賣，與此相關(guān)的收益、風(fēng)險、所有稅費等均由股東按其所持公司股權(quán)按比例享有及承擔(dān)；2，公司僅為代持股，不承擔(dān)風(fēng)險，股東按銀行同期貸款利率支付給公司資金占用費；3，截至2015年4月27日，股東已全額歸還占用資金，包括本金及利息。

（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板）