九鼎投資120億定增恐“夭折” 323億元浮盈懸了？

九鼎投資這個新年恐怕有點坐立難安。

1月29日，證監(jiān)會公布了對18家上市公司的再融資反饋意見，九鼎投資(600053.SH，原名“中江地產(chǎn)”)120億元定向增發(fā)案及過往資本運作遭受質(zhì)疑。證監(jiān)會公布了讓九鼎投資詳細說明其上市交易安排是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形，并請保薦機構(gòu)核查同創(chuàng)九鼎及拉薩昆吾認購九鼎投資非公開發(fā)行股票的資金來源等共計七條意見。

在監(jiān)管層防止資金“脫實向虛”、加大金融監(jiān)管力度的當下，業(yè)內(nèi)人士對九鼎投資順利完成本輪定增的態(tài)度并不樂觀。九鼎投資今日(2月3日)公告表示，公司申請的定增事項能否獲得證監(jiān)會核準及獲得相關(guān)批準的時間，均存在較大不確定性。從本月1日起30日內(nèi)，公司掛牌新三板的推薦機構(gòu)西部證券(22.75, 0.04, 0.18%)“惹怒”證監(jiān)會的呢?這要從新三板巨頭九鼎集團(430719.OC)的資本運作開始講起。作為新三板唯一一家千億企業(yè)，九鼎集團去年在新三板發(fā)起數(shù)次定增，其中8月底完成了100億元的定增，僅兩個月后又公布新一輪百億定增。據(jù)挖貝新三板研究院公布的數(shù)據(jù)，5100多家新三板企業(yè)去年全年的整體融資額才1213億元。

同時，九鼎集團開始在主板市場謀求借殼上市。去年5月份，九鼎投資花費41.49億元收購了中江集團100%的股權(quán)，從而間接持有A股上市公司中江地產(chǎn)(600053.SH)72.37%的股份。“中江地產(chǎn)”已于去年底更名為“九鼎投資”。借殼上市之后，九鼎集團將旗下私募股權(quán)投資業(yè)務昆吾九鼎注入上市公司。11月份復牌之后，中江地產(chǎn)一口氣創(chuàng)下了14個漲停板的驚人走勢，股價從13.14元漲至49.92元，九鼎投資賬面浮盈超過100億元。

也是在去年11月份，中江地產(chǎn)發(fā)布定增預案，向同創(chuàng)九鼎、拉薩昆吾(九鼎投資全資子公司)和中江定增1號募集120億元資金用于基金份額出資和“小巨人”計劃兩個項目，其中前兩者以每股10元合計認購11.56億股。發(fā)行完成后九鼎投資合計持有中江地產(chǎn)90%的股份。但該輪定增還需獲得證監(jiān)會的同意。

上周五證監(jiān)會針對九鼎投資此次定增的反饋意見則充滿了質(zhì)疑。證監(jiān)會一針見血地指出了，先用現(xiàn)金收購大股東資產(chǎn)，然后又進行定向增發(fā)，而不是通過定向增發(fā)購買資產(chǎn)的方式，是不是九鼎投資在逃避監(jiān)管?

另外，剛在新三板完成百億定增，旗下公司就斥資百余億元參與A股上市公司的定增，證監(jiān)會對此輪定增的資金來源提出質(zhì)疑，并請保薦機構(gòu)核查九鼎集團是否存在向同創(chuàng)九鼎增資的安排。

其實，去年以來，PE機構(gòu)被視為新三板“抽血者”的聲音不絕于耳，近期監(jiān)管層接連叫停PE機構(gòu)和類金融機構(gòu)掛牌新三板，釋放出嚴格整頓新三板的信號，已經(jīng)登陸新三板的PE機構(gòu)更在嚴格核查之列。

在接受采訪的不少業(yè)內(nèi)人士看來，九鼎投資在A股120億增發(fā)的事情“基本上懸了”。挖貝新三板研究院分析師魯飛龍接受無界新聞采訪時表示，大量PE機構(gòu)融資吸收包括新三板在內(nèi)的資金，投資對象卻包括主板、創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)的新三板外市場。魯飛龍認為，九鼎投資本輪定增是否夭折還不好判斷，但是PE機構(gòu)的資本運作已經(jīng)受到監(jiān)管層的關(guān)注是肯定的。

2月2日晚間，九鼎投資公告了《證監(jiān)會審查反饋意見通知書》并提示了包括審批風險、收入波動風險在內(nèi)的五個風險，其中審批風險為首要風險，公告指出：公司申請定增120億元的事項能否獲得證監(jiān)會核準及獲得相關(guān)批準的時間，均存在較大不確定性。值得一提的是，若定增成功，以今日九鼎投資收盤價37.98元計算，參與定增的同創(chuàng)九鼎及其子公司拉薩昆吾將獲得超過323億元的浮盈。

之前2月1日，九鼎集團公布了2015年年報，公司2015年營業(yè)收入為25.26億，相比2014年增長266.93%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為5.8億，相比2014年增長66.47%。九鼎集團稱，營業(yè)收入的增長主要原因是2015年公司業(yè)務種類增加，新增合并子公司收入，合并范圍的變化導致收入有所增加，且公司私募股權(quán)業(yè)務也較上年有所增長。

九鼎投資120億元定增計劃能否得到證監(jiān)會的同意，300多億元的盈利能否落袋為安?春節(jié)前有下文的幾率很渺茫。

附：

　　《昆吾九鼎投資控股股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》全文

一、重點問題

1、2015年5月，北京同創(chuàng)九鼎投資管理股份有限公司(簡稱“同創(chuàng)九鼎”)取得了申請人控股股東中江集團100%的股權(quán)，申請人控制權(quán)完成變更。

2015年9月，申請人以現(xiàn)金90,986.21萬元購買了同創(chuàng)九鼎及其子公司拉薩昆吾持有的昆吾九鼎100%股權(quán)。購買完成后，原同創(chuàng)九鼎的私募股權(quán)投資業(yè)務注入上市公司。

2015年11月，申請人公布非公開發(fā)行預案，擬向同創(chuàng)九鼎、拉薩昆吾及中江定增1號募集資金120億元，其中同創(chuàng)九鼎及拉薩昆吾認購金額不超過115.6億元。本次募集資金增資昆吾九鼎后，由其實施私募股權(quán)投資及實施“小巨人”計劃。

請申請人：

①詳細說明采用先現(xiàn)金收購大股東資產(chǎn)，再向大股東發(fā)行股份募集資金而未采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的形式完成資產(chǎn)收購及募集資金的實際原因，上述交易安排是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形。

②明確說明前述資產(chǎn)購買及本次增資行為，本質(zhì)上是否已構(gòu)成私募股權(quán)投資業(yè)務的借殼上市，相關(guān)交易安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中金融類企業(yè)借殼上市的相關(guān)規(guī)定。

③結(jié)合募集資金的使用用途，明確說明本次非公開發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第(三)款的有關(guān)規(guī)定并提供依據(jù)。

④提供本次收購昆吾九鼎2013年、2014年及2015年的財務報告及審計報告，請?zhí)峁┦召徖ノ峋哦Φ脑u估報告，請?zhí)峁┥暾埲私刂?015年12月31日的備考財務報表及其審計報告。

⑤按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》的要求，披露本次私募股權(quán)投資管理業(yè)務的具體信息。

請結(jié)合PE業(yè)務的特殊性及國外可比上市公司的招股說明書內(nèi)容，補充披露與該業(yè)務相關(guān)的其他信息。

⑥鑒于私募股權(quán)業(yè)務的特殊性且國內(nèi)缺乏可比上市公司，請結(jié)合昆吾九鼎的投資、管理及退出流程，對照昆吾九鼎財務報表的主要科目，具體說明其各階段的主要會計處理，重點說明與成本、費用及利潤相關(guān)科目的會計處理方式及計量方式。

⑦說明未來地產(chǎn)業(yè)務的處置安排，進一步說明“小巨人”計劃的具體內(nèi)容，募集資金用途及盈利模式。

⑧請申請人對照九鼎集團掛牌新三板時，披露的與昆吾九鼎及私募股權(quán)業(yè)務有關(guān)的內(nèi)容，進一步更新披露相關(guān)事項。

請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。請補充核查公司私募股權(quán)投資的資金是否全部為自有資金，私募股權(quán)投資業(yè)務中是否存在對賭或保底承諾。

請會計師對申請人私募股權(quán)投資業(yè)務的財務列報及計量方式的合規(guī)性發(fā)表意見。

2、新三板掛牌企業(yè)九鼎集團為同創(chuàng)九鼎的控制人，九鼎集團曾于2015年5月發(fā)布公告，于新三板募集資金100億元，并于2015年11月完成募集。2015年11月，申請人發(fā)布非公開預案，同創(chuàng)九鼎及其子公司拉薩昆吾將認購不超過115.6億元。

請保薦機構(gòu)核查同創(chuàng)九鼎及拉薩昆吾認購本次非公開發(fā)行的資金來源。請核查九鼎集團是否存在向同創(chuàng)九鼎增資的安排，如無，請保薦機構(gòu)補充核查九鼎集團于新三板募集資金的披露用途、實際用途及目前的使用情況;如有，請核查九鼎集團的資金運用與前次募集的信息披露內(nèi)容是否一致，九鼎集團募集資金用途是否符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

3、申請人前身中江地產(chǎn)2015年3月23日起因籌劃重大事項停牌，5月22日公司實際控制人變更，6月6日起籌劃重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行股票事項，9月24日公告非公開發(fā)行股票預案后繼續(xù)停牌至11月11日。

公司停牌時間為3月23日——11月11日，確定的本次非公開發(fā)行股票價格所包含的交易信息距離公司股票正常交易時間靠近8個月，期間公司實際控制人變更，且公司的資產(chǎn)和業(yè)務發(fā)生較大變化。

請申請人說明本次發(fā)行定價是否侵害其他投資者利益，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定，請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。

4、本次募集資金項目之一為小巨人投資計劃。請申請人、保薦機構(gòu)說明此項目與基金份額出資項目的區(qū)別，在合作對象尚未確定的情況下如何保障小巨人計劃的有效實施。

5、關(guān)于本次認購對象

(1)關(guān)于資管產(chǎn)品或有限合伙等作為發(fā)行對象的適格性

請申請人補充說明：1.作為認購對象的資管產(chǎn)品或有限合伙等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定辦理了備案手續(xù)，請保薦機構(gòu)和申請人律師進行核查，并分別在《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結(jié)果進行說明;2.資管產(chǎn)品或有限合伙等參與本次認購，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條的規(guī)定;3.委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，如無，請補充承諾;4.申請人、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否公開承諾，不會違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，直接或間接對投資公司、資管產(chǎn)品及其委托人或合伙企業(yè)及其合伙人，提供財務資助或者補償。

(2)關(guān)于資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同的必備條款

請申請人補充說明，資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：1.委托人或合伙人的具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認購資金來源、與申請人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況;2.在非公開發(fā)行獲得我會核準后、發(fā)行方案于我會備案前，資管產(chǎn)品或有限合伙資金募集到位;3.資管產(chǎn)品或有限合伙無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任;4.在鎖定期內(nèi)，委托人或合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。

針對委托人或合伙人與申請人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，除前述條款外，另請申請人補充說明：資管合同或合伙協(xié)議，是否明確約定委托人或合伙人遵守短線交易、內(nèi)幕交易和高管持股變動管理規(guī)則等相關(guān)規(guī)定的義務;依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在關(guān)聯(lián)方履行重大權(quán)益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將委托人或合伙人與產(chǎn)品或合伙企業(yè)認定為一致行動人，將委托人或合伙人直接持有的公司股票數(shù)量與產(chǎn)品或合伙企業(yè)持有的公司股票數(shù)量合并計算。資管合同或合伙協(xié)議是否明確約定，管理人或普通合伙人應當提醒、督促與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的委托人或有限合伙人，履行上述義務并明確具體措施及相應責任。

(3)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審批程序

針對委托人或合伙人與申請人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，請申請人補充說明：1.公司本次非公開發(fā)行預案、產(chǎn)品合伙或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同，是否依照有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易審批程序和信息披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權(quán)和決策權(quán);2.國有控股上市公司董監(jiān)高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產(chǎn)品或有效合伙，認購公司非公開發(fā)行股票的，是否取得主管部門的批準，是否符合相關(guān)法規(guī)對國有控股企業(yè)高管或員工持有公司股份的規(guī)定。

(4)關(guān)于信息披露及中介機構(gòu)意見

請申請人公開披露前述資管合同或合伙協(xié)議及相關(guān)承諾;請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項補充核查，并就相關(guān)情況是否合法合規(guī)，是否有效維護公司及其中小股東權(quán)益發(fā)表明確意見。

二、一般問題

1、請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。請保薦機構(gòu)對申請人落實上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。

2、請披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況，以及相應整改措施;同時要求保薦機構(gòu)就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表意見。