新三板大堵車 掮客坐地賣殼2000萬元起

近日，新三板掛牌企業(yè)大塞車的新聞成了大家熱議的話題，創(chuàng)立之初就確立以注冊(cè)制信息披露為核心的新三板，寬進(jìn)的策略是否正在改變？A股IPO漫漫長隊(duì)難道要在新三板再次重演？

截至今年8月底，新三板掛牌公司已達(dá)3359家，有6000家擬掛牌企業(yè)已與券商簽約、正在改制、完成股改和通過券商內(nèi)核。高速公路大堵車，讓那些正準(zhǔn)備上新三板企業(yè)憂慮倍增，怕等不起。

如此情境下，“倒殼”的掮客們又開始坐不住了，他們開始從A股轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板。就在一年前還無人問津的新三板殼，開始坐地起價(jià)，在今年4月份一個(gè)新三板的殼已經(jīng)標(biāo)價(jià)達(dá)1000萬以上，而現(xiàn)在更是飆升到了2000萬起步。

已經(jīng)上了的企業(yè)慶幸自己及早占坑，還沒上的企業(yè)著急占坑。新三板這個(gè)被很多人寄予厚望的“中國版納斯達(dá)克”，這一次是不是又要被玩壞了？曾經(jīng)見過新三板的一家企業(yè)，在完全沒有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的情況下，通過各種粗鄙的宣傳炒作股價(jià)。趁亂撈一筆，管他能幾天，過陣子撈不了了，臨了殼還能賣個(gè)幾千萬。

擁堵是因別無選擇，但沒想象嚴(yán)重

“股市的重挫，讓國內(nèi)企業(yè)想在A股或未來的戰(zhàn)略新興板上市變得很困難，唯一的選擇是新三板，這是導(dǎo)致大量排隊(duì)的原因”，賽富亞洲基金合伙人蔡翔表示，新三板作為現(xiàn)在國內(nèi)資本市場唯一還存在的敞口，擁擠很正常。整個(gè)過程變慢，但是對(duì)于公司來講也沒有別的選擇，所以公司也沒有太多的抱怨，只能等著。

安信證券投行部康從升認(rèn)為，所謂新三板堰塞湖的現(xiàn)象雖然有所存在，但是跟A股IPO還是存在根本上的區(qū)別，因?yàn)楣赊D(zhuǎn)系統(tǒng)并沒有在政策層面對(duì)掛牌公司作出各種限制，整體來說股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前的審核速度還是非常高效的。

康從升表示，較往年，今年申請(qǐng)掛牌新三板的公司出現(xiàn)爆發(fā)式增長的態(tài)勢(shì)，雖然近期新三板的交易并不理想，但是并不影響很多公司對(duì)于上新三板的熱情。對(duì)于激增的申請(qǐng)掛牌公司，券商在業(yè)務(wù)選擇門檻上較之前提高了很多，但即使這樣，篩選下來還是有很多優(yōu)秀的公司。

但是，康從升對(duì)于外界流傳的券商項(xiàng)目審核周期延長并不認(rèn)同，在他看來安信證券目前的項(xiàng)目審核速度與之前基本沒有變化。

“我們?cè)谔暨x項(xiàng)目上會(huì)很精選，并不是盲目多接項(xiàng)目。今年我們整個(gè)投行部都在加班加點(diǎn)工作，在效率上還是能保證的。但確實(shí)也不排除一些券商會(huì)一下子接很多項(xiàng)目，然后挑選好做的先做，不好做的就留在后面，導(dǎo)致周期拉長。”

市場已回歸理性，主要在消化存量

“今年上半年想在新三板掛牌得公司很多，我們接手了有很多，但到了下半年熱度就冷下來了。”某新三板機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì)i黑馬記者解釋，想在新三板排隊(duì)的現(xiàn)象主要實(shí)在消化存量，下半年的新增公司就比較少了，市場已經(jīng)從上半年的狂熱到回歸理性。

該投資人表示，現(xiàn)在新三板的定增已經(jīng)不那么容易，流動(dòng)性也較差，通過新三板融資已經(jīng)變得越來越困難。那些原本準(zhǔn)備上新三板圈錢再私有化的企業(yè)，考慮到上板后規(guī)范化帶來的成本增加，從短期利益權(quán)衡考慮，就放棄了上新三板的計(jì)劃。而且未來新三板實(shí)行專版和分層機(jī)制，好的企業(yè)會(huì)得到高回報(bào)，但差企業(yè)可能還不如沒有上市的公司，很多企業(yè)現(xiàn)在都在冷靜思考中。

“現(xiàn)在新三板排隊(duì)的情況確實(shí)存在，但是更多是對(duì)上半年存量的消化，還有就是很多已經(jīng)啟動(dòng)拆VIE的公司，沒有辦法，不得不排隊(duì)等待。”

“殼”被爆炒只是看似熱鬧

對(duì)于炒得火熱的新三借殼，安信證券康從升表示，“雖然看似熱鬧，一個(gè)殼被炒到上千萬。但是據(jù)我了解的，實(shí)際操作成功的案例非常少。”    

康從升表示，從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)來講，雖然現(xiàn)在沒有明文規(guī)定禁止借殼，但是在事實(shí)上采取的是不鼓勵(lì)、不支持態(tài)度。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于事實(shí)構(gòu)成重大重組的借殼案例，會(huì)放慢審核時(shí)間，而且會(huì)以主板審核的標(biāo)準(zhǔn)去可查被并購資產(chǎn)，這樣對(duì)于那些想要規(guī)避某些問題上板的公司就變得很困難。所以，鮮有成功案例。

“對(duì)于我們中介機(jī)構(gòu)來講，也不會(huì)去碰這麻煩事，我們會(huì)選擇好操作的企業(yè)來做。”   

中國投資協(xié)會(huì)投咨委助理會(huì)長?；蹮畋硎荆?，新三板要成為納斯達(dá)克那樣的成熟資本市場，以至于未來成為國際化的資本市場，交易所的池子一定要夠大。要讓更多的企業(yè)進(jìn)來，然后充分發(fā)揮市場的作用，差的企業(yè)經(jīng)受不住市場的考驗(yàn)自然會(huì)被淘汰出局。大池子的配市性更好，這是一個(gè)度的把握。所以，具體企業(yè)的數(shù)量不是關(guān)鍵，而在于對(duì)整個(gè)資本體系的設(shè)計(jì)和一些實(shí)質(zhì)涉及問題的解決。

“更多的企業(yè)能夠在新三板自由掛牌，也是解決那些占坑套現(xiàn)賣坑企業(yè)的關(guān)鍵，當(dāng)殼不再是稀缺資源，價(jià)值也就自然降低，這方面需要一個(gè)好的頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)，而現(xiàn)在只是一個(gè)比較初級(jí)的階段”，?；蹮畋硎窘鉀Q新三板賣殼的問題還是要保證市場足夠開放，讓殼不值錢。

未來分層機(jī)制的優(yōu)質(zhì)導(dǎo)流

新三板的作為金融改革的創(chuàng)新嘗試，注冊(cè)制是打破國內(nèi)資本市場僵局的關(guān)鍵，而背后需要監(jiān)管技術(shù)和體制的支撐。目前的擁堵狀況，是支撐注冊(cè)制下大量企業(yè)旺盛上市需求的自身服務(wù)體系跟不上，為了讓整個(gè)新三板市場的通暢穩(wěn)定發(fā)展，需要從法律法規(guī)、監(jiān)管技術(shù)、征信、政策、信息披露等方面建立一個(gè)完整高效的服務(wù)體系，這樣新三板才才能讓多層次的資本市場建設(shè)成為一個(gè)完整的生態(tài)體系。

在大量企業(yè)競相掛牌新三板之后，分層競價(jià)成為新三板未來發(fā)展的必然趨勢(shì)。優(yōu)秀企業(yè)因?yàn)榉謱痈們r(jià)機(jī)制將會(huì)越來越多的受到關(guān)注，而劣質(zhì)企業(yè)會(huì)因?yàn)殚L期沒有人關(guān)注而難以在新三板立足。一個(gè)良好的退市管理機(jī)制下，市場最后會(huì)沉淀下越來越多的高價(jià)值優(yōu)秀企業(yè)。整個(gè)新三板因?yàn)閮?yōu)秀企業(yè)的聚集，虹吸效應(yīng)也會(huì)越來越強(qiáng)。

如果說目前的新三板是大家蜂擁而上、魚龍混雜，未來成熟的新三板在分層競價(jià)機(jī)制下，劣質(zhì)企業(yè)會(huì)因?yàn)楹茈y從市場獲利而選擇知難而退，各色人群一哄而上，導(dǎo)致上市通道擁堵的現(xiàn)象會(huì)得到明顯改觀。

附：新三板掛牌條件及基本標(biāo)準(zhǔn)指引要求

【依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年】

● 公司設(shè)立主體、程序合法合規(guī)

● 公司股東的出資合法合規(guī)，符合《公司法》相關(guān)規(guī)定

● 存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度

● 有限公司整體變更設(shè)立股份公司，可連續(xù)計(jì)算業(yè)績

【業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力】

● 能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息

● 業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等

● 業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求

● 基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去

【公司治理機(jī)制健全，合法合規(guī)經(jīng)營】

● 按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成的治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益

● 公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董、監(jiān)、高人員須依法開展經(jīng)營活動(dòng)，經(jīng)營行為合法合規(guī)，24個(gè)月內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為

● 報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范

● 應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量

【股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)】

● 股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛

● 公司的股東不存在法律法規(guī)規(guī)定的不適宜擔(dān)任股東的情形；掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)符合規(guī)定

● 股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，最近36個(gè)月不存在違規(guī)發(fā)行股票行為

【主辦券商推薦，持續(xù)督導(dǎo)】

● 公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》

● 主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告

掛牌新三板的紅線及誤區(qū)

續(xù)存期

誤區(qū)：

有人將“兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度”理解為滿24個(gè)月即可，如2013年7月1日成立的企業(yè)，2015年7月1日就可以申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?也有人理解為必須要有2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度加1期的經(jīng)營記錄方可申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫啤?/p>

解析：

企業(yè)須有2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度(每年的1月1日至12月31日)的運(yùn)營記錄方可申請(qǐng)新三板掛牌。也就是說，如果2015年7月1日操作掛牌，企業(yè)成立時(shí)間不得晚于2013年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，則可以直接申報(bào)新三板掛牌，無須等到2015年一季報(bào)出來后再申報(bào)，即最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表不強(qiáng)制要求為季度、半年度或年度報(bào)表。

主體資質(zhì)

誤區(qū)：

有人認(rèn)為各種類型的法人主體，只要滿足相關(guān)條件均可掛牌新三板。

解析：

只有公司制的企業(yè)才可以申請(qǐng)掛牌新三板。有限合伙制、非營利性機(jī)構(gòu)等性質(zhì)的主體，不可申請(qǐng)掛牌。

合法合規(guī)經(jīng)營

誤區(qū)：

股轉(zhuǎn)公司要求擬掛牌公司24個(gè)月內(nèi)“經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為”。有人認(rèn)為，此規(guī)定是指報(bào)告期內(nèi)，擬掛牌企業(yè)不得有任何違法違規(guī)事項(xiàng)。

解析：

“重大違法違規(guī)行為”是指公司最近24個(gè)月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形

誤區(qū)：

有人認(rèn)為，公司如發(fā)生過股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形，將不能申請(qǐng)掛牌。

解析：

公司在報(bào)告期內(nèi)如存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還、規(guī)范并進(jìn)行披露。

股東人數(shù)超過200人

誤區(qū)：

有人認(rèn)為，凡是股東人數(shù)超過200人的企業(yè)申請(qǐng)掛牌新三板，只要報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)非公部審核即備案即可。

解析：

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施以后形成的股東超200人的股份有限公司除外。

新三板各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程圖

掛牌業(yè)務(wù)流程

整個(gè)項(xiàng)目的各個(gè)環(huán)節(jié)息息相關(guān)，積極推進(jìn)至關(guān)重要。主辦券商的高效協(xié)調(diào)對(duì)成功掛牌上市至關(guān)重要。

從啟動(dòng)改制到完成掛牌一般歷時(shí)6個(gè)月左右，影響掛牌進(jìn)度的主要因素是歷史沿革和財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作。

新三板定增業(yè)務(wù)流程

如何選擇中介機(jī)構(gòu)

一家公司如準(zhǔn)備掛牌新三板，需憑請(qǐng)四類中介機(jī)構(gòu)，分別是：主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。需要特別提示的是，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)需要具有證券、期貨從業(yè)資格。

對(duì)于一家擬掛牌公司來說，中介機(jī)構(gòu)的選擇不應(yīng)僅著眼掛牌，要充分考慮企業(yè)成長壯大后中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)能力能否匹配，主要應(yīng)從以下幾個(gè)方面進(jìn)行考慮。

（1）信譽(yù)和品牌：中介機(jī)構(gòu)的行業(yè)排名、品牌信譽(yù)等；

（2）服務(wù)質(zhì)量：是否具備高素質(zhì)的專業(yè)能力團(tuán)隊(duì)及提供后續(xù)增值服務(wù)；

（3）業(yè)績經(jīng)驗(yàn)：是否有相關(guān)行業(yè)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)；

（4）社會(huì)評(píng)價(jià)：主要是其之前的客戶評(píng)價(jià)、媒體評(píng)價(jià)等；

（5）中介機(jī)構(gòu)之間的協(xié)調(diào)：關(guān)注各中介機(jī)構(gòu)是否有過往合作經(jīng)驗(yàn)。