教育機構為何紛紛轉向新三板？

原文首發(fā)于2014年11月20日 作者：多知網 王可心

自2014年1月份新三板全國性擴容后，教育行業(yè)越來越關注這一新興的資本市場。

2014年7月24日，華圖教育率先掛牌新三板，成為國內第一家登陸資本的培訓機構。2014年11月份，教輔出版公司北教傳媒、教育服務公司華博教育先后登陸新三板。另外，K12培訓機構佳一教育、少兒英語培訓機構山姆大叔皆公開表示計劃登陸新三板。上周五，游學機構世紀明德召開了新三板啟動會，計劃明年上半年掛牌。

一時間，新三板頗受教育機構歡迎。教育機構們?yōu)楹渭娂娹D向新三板？與主板相比，掛牌新三板要符合哪些政策?對此，多知網采訪了新三板相關負責人及多家教育培訓機構。

 要想掛牌新三板，非企業(yè)法人要進行公司制改革

據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第2.1條規(guī)定，股份有限公司申請股票在新三板掛牌，應當符合下列條件：

(一)依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

(二)業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力;

(三)公司治理機制健全，合法規(guī)范經營;

(四)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);

(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導;

(六)全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

教育培訓機構要滿足“依法設立”、“合法規(guī)范經營”、“具有持續(xù)經營能力”等掛牌條件，首先要符合《中華人民共和國民辦教育促進法》(以下簡稱《促進法》)的規(guī)定。

《促進法》第三條與第六十六條的規(guī)定，國家將民辦教育機構分為三類，即由教育行政部門管理的從事學歷教育等文化教育的民辦培訓機構、由勞動和社會保障行政部門管理的從事職業(yè)技能培訓的民辦培訓機構，以及在工商行政管理部門登記注冊的經營性的民辦培訓機構?！洞龠M法》對三者進行了區(qū)別對待、區(qū)別管理，其中，經營性的民辦培訓機構在工商行政管理部門登記注冊，其管理辦法由國務院另行規(guī)定。

為滿足“依法設立”、“合法規(guī)范經營”、“具有持續(xù)經營能力”等新三板掛牌條件，民辦培訓機構首先需要確定其設立依據和相應的主管部門，并獲得相應主管部門的審批、備案和登記，如需取得相關業(yè)務資質，應在申請掛牌前取得。在申請掛牌前，民辦培訓機構還應就其業(yè)務的合法合規(guī)性等問題咨詢相關主管部門的意見，主辦券商和律師等中介機構應發(fā)表專業(yè)意見。

新三板方面相關負責人對多知網表示，民辦培訓機構可以考慮從以下方面著手準備在新三板申請掛牌：

1、著手進行公司化改制。根據業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，申請股票掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司或者經有限責任公司改制設立的股份有限公司，且存續(xù)滿兩年。因此，民辦培訓機構為民辦非企業(yè)法人的，應在申請掛牌前進行公司化改制。

2、聘請主辦券商進行持續(xù)督導。根據業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，申請股票掛牌的企業(yè)應由主辦券商推薦并接受主辦券商的持續(xù)督導。主辦券商負責對申請掛牌公司進行盡職調查，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調證券服務機構及其簽字人員參與公司股票掛牌的相關工作。

3、委托會計師事務所、律師事務所等證券服務機構為公司提供專業(yè)服務。會計師事務所出具審計報告，律師事務所出具的法律意見書為公司申請掛牌的必備文件。

從上述要求可以看出，與登陸主板所要求的一樣，培訓機構掛牌新三板，同樣需要是“經營性資產”，非企業(yè)法人需要在掛牌前進行公司化改制，也就是需要到工商部門登記。

可以參考兩個案例，一是昂立教育，二是華圖教育。

2013年11月19日，證監(jiān)會否決了新南洋與昂立教育重組的申請，原因是昂立教育資產中有大量非經營性資產。幸運的是，上海去年7月份出臺的新政策《上海市經營性民辦培訓機構登記暫行辦法》和《上海市經營性民辦培訓機構管理暫行辦法》，借此，昂立教育將上海地區(qū)的所有的培訓學校及網點全部變更為在工商部門登記，解決了非經營性資產的問題，今年6月18日通過了證監(jiān)會審核。

華圖教育登陸新三板的資產，也是在工商部門登記的經營性資產。華圖《公開轉讓說明書》顯示，截至2014年5月10日，華圖教育擁有直接持股全資及控股子公司22 家，間接持股全資子公司3家。截至2014年5月20日，公司設有148家分公司，分公司主要職能是在所在城市拓展公司的培訓業(yè)務。

華圖教育資產里也有5家“培訓學校”，不過用途是內部員工培訓，未開展其他經營業(yè)務，不不存在面向社會的營業(yè)收入。

因此得出結論，教育培訓機構計劃掛牌新三板，首先必須是在工商部門登記注冊的公司，如華圖教育。如果是在民政部門登記的培訓學校，需要變更為工商部門登記，這就依賴于各地的政策。據悉，目前只有上海、溫州出臺了相關政策，重慶最近也在試點。

也就是說，如果培訓機構是在民政部門登記注冊的，且所在城市沒有變更到工商部門登記的政策，就無法完成變更，也就沒辦法在新三板掛牌。

為何紛紛轉向新三板?

話說回來，為何教育機構紛紛欲轉向掛牌新三板呢?

最直接的有兩個原因：

一是對于體量不太大的教育機構來說，主板對財務指標要求較高，新三板門檻較低。在主板上市的條件包括：公司股本總額不少于人民幣5000萬元;開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的25%以上等。而新三板沒有盈利要求，條件是“依法設立且存續(xù)滿兩年”、“具有持續(xù)經營能力”。

二是即使?jié)M足在主板上市的條件，登陸主板的道路并不好走。主板經歷了長達一年多的IPO暫停期后，幾百家企業(yè)排隊等待上市。如果選擇主板，排隊的時間將特別長。而新三板的掛牌速度快。華圖教育董事長易定宏此前接受多知網采訪時候表示，華圖掛牌新三板過程中，走流程只用了不到三個月的時間。

此外，主板是審批制。教育培訓機構直接登陸A股，還沒有先例，昂立教育采取的是借殼新南洋的方式。如果完全寄托于登陸主板，能否通過證監(jiān)會審批還是未知。“而新三板實行的是注冊制，而非審批制。相比主板，政策上的限制會寬松一些。”一位律師對多知網說。

三是無論如何，“上比不上好”。新三板也能解決企業(yè)所需的融資問題，雖然新三板交易不是特別活躍，但其定向融資具有靈活性與便利度;在新三板掛牌還可以獲得國家的資金扶持。

世紀明德方面對多知網表示，登陸新三板后，將提升在游學行業(yè)的品牌影響力，同時規(guī)范內部管理。

“登陸新三板后，可以享受國家的優(yōu)惠、鼓勵政策，也會引起社會關注，獲得品牌溢價，何樂而不為呢?”易定宏說。

易定宏和山姆大叔總經理何思佳皆用“上比不上強”來總結。

四是有機會轉到主板。截至目前，新三板累計已有9家公司順利轉板。另據媒體報道，一位從事新三板業(yè)務的知情人士透露，新三板轉板相關細則將在今年年底或明年年初落地。

“如果未來有機會轉板，至少先站上去。”一位教育機構相關負責人說。

世紀明德方面也明確表示，希望掛牌新三板，為登陸A股做準備。