未經(jīng)批準不得開展 眾籌平臺何去何從？

“未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，任何單位和個人不得開展股權(quán)眾籌融資活動。”

這短短的34個字，應(yīng)該讓國內(nèi)所有的股權(quán)眾籌平臺們驚出了一身冷汗。一方面，當前各大股權(quán)眾籌平臺上的股權(quán)眾籌項目沒有一個是已獲得證監(jiān)會批準的，面臨違規(guī)風(fēng)險；另一方面，“未經(jīng)批準不得開展”預(yù)示著國內(nèi)股權(quán)眾籌未來的監(jiān)管方向可能會走向?qū)徟苹蛟S可制，超出此前預(yù)期。日前，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于對通過互聯(lián)網(wǎng)開展股權(quán)融資活動的機構(gòu)進行專項檢查的通知》(以下簡稱《眾籌機構(gòu)專項檢查通知》)，部署啟動對通過互聯(lián)網(wǎng)開展股權(quán)融資中介活動的機構(gòu)平臺(以下簡稱“股權(quán)融資平臺”)進行專項檢查。

伴隨著證監(jiān)會啟動對國內(nèi)股權(quán)眾籌平臺的全面摸查，預(yù)計正式的股權(quán)眾籌監(jiān)管細則將會很快面世，不過，令人擔(dān)憂的是，當前為數(shù)眾多打著股權(quán)眾籌名義或旗號的眾籌平臺，最終會走向何方？

監(jiān)管思路生變：股權(quán)眾籌范圍收窄至特定公募？

眾所周知，2014年12月18日，中國證券業(yè)協(xié)會對外發(fā)布《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法(試行)(征求意見稿)》(以下簡稱《股權(quán)眾籌融資管理辦法》(意見稿))，面向社會公眾征求意見。

《股權(quán)眾籌融資管理辦法》(意見稿)一度被視為國內(nèi)股權(quán)眾籌首個監(jiān)管政策。與此同時，包括京東金融、螞蟻金服、平安集團、中信證券、人人投、36氪等在內(nèi)的眾多股權(quán)眾籌平臺均參照此規(guī)則，設(shè)計并發(fā)布了各自的股權(quán)眾籌平臺。

而從監(jiān)管角度來看，國務(wù)院在多次常務(wù)會議和文件中均提及“開展股權(quán)眾籌融資試點”。而在證監(jiān)會層面，除去本次專項檢查行動，自2014年5月起，證監(jiān)會至少在七次每周例行發(fā)布會談及“股權(quán)眾籌融資”。

由此可見，“股權(quán)眾籌”意義重大。不過，值得注意的是，監(jiān)管部門對于“股權(quán)眾籌”范圍的表態(tài)似乎從“寬泛化”走向了“特定化”。

此前，在談及《股權(quán)眾籌融資管理辦法》(意見稿)時，證監(jiān)會發(fā)言人曾表示，“以是否采取公開發(fā)行方式為劃分標準，股權(quán)眾籌分為面向合格投資者的私募(非公開發(fā)行方式)股權(quán)眾籌和面向普通大眾投資者的公募(公開發(fā)行方式)股權(quán)眾籌。”

而在本次《眾籌機構(gòu)專項檢查通知》中，證監(jiān)會則指出，“股權(quán)眾籌融資主要是指通過互聯(lián)網(wǎng)形式進行公開小額股權(quán)融資的活動，具體而言，是指創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)者或小微企業(yè)通過股權(quán)眾籌融資中介機構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)平臺(互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站或其他類似的電子媒介)公開募集股本的活動。”

簡單說，如今的股權(quán)眾籌融資，特指“公募式”股權(quán)眾籌，此前所謂“私募股權(quán)眾籌融資”已不再屬于“股權(quán)眾籌”范疇，應(yīng)屬于“非公開股權(quán)融資或私募股權(quán)投資基金募集行為”。

股權(quán)眾籌平臺：或從“備案制”走向“牌照制”

根據(jù)《股權(quán)眾籌融資管理辦法》(意見稿)第六條規(guī)定，“股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當在證券業(yè)協(xié)會備案登記，并申請成為證券業(yè)協(xié)會會員”。

簡單說，按照此方案，股權(quán)眾籌平臺僅需具備特定條件，在中國證券業(yè)協(xié)會備案即可上線運行，并未設(shè)置任何前置審批或許可要求。

如今，在本次《眾籌機構(gòu)專項檢查通知》中，證監(jiān)會指出，“未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，任何單位和個人不得開展股權(quán)眾籌融資活動。”

這意味著，不論是股權(quán)眾籌發(fā)起還是股權(quán)眾籌平臺設(shè)立，都需要獲得證監(jiān)會批準，簡單說，不論是股權(quán)眾籌發(fā)起或股權(quán)眾籌平臺設(shè)立，都需要獲得“審批或許可”。

股權(quán)眾籌平臺從“備案制”走向“審批或許可制”，意味著現(xiàn)存的各類股權(quán)眾籌平臺將迎來史上最嚴厲的一次“洗牌風(fēng)暴”。

根據(jù)當前的監(jiān)管思路，當前的各類股權(quán)眾籌平臺如果在特定時間內(nèi)無法獲得“牌照”，未來不排除面臨“關(guān)停并轉(zhuǎn)”的風(fēng)險。

此前，有媒體報道稱，第一批公募股權(quán)眾籌試點平臺已經(jīng)確定，率先獲得公募股權(quán)眾籌試點資質(zhì)的三家平臺分別為，京東金融的“東家”、平安集團旗下的深圳前海普惠眾籌交易股份有限公司(下稱“前海眾籌”)，以及螞蟻金服的“螞蟻達客”。

不過，值得注意的是，截至目前，但證監(jiān)會從未表態(tài)或發(fā)布過所謂“公募股權(quán)眾籌試點資質(zhì)”，前述新聞的真實性還有待確認。

但是，不管怎么樣，伴隨股權(quán)眾籌平臺從“備案登記”走向“牌照管理”，獲得牌照的平臺不會太少，但也不會太多。而從第三方支付牌照等實施牌照管理的領(lǐng)域來看，首批有3家以上10家以下拿到牌照也不是不可能。

監(jiān)管沖突平衡：個別地方已出臺政策或?qū)⒄{(diào)整

7月18日，央行等十部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，明確股權(quán)眾籌的監(jiān)管歸口至證監(jiān)會。

央行等十部委《指導(dǎo)意見》指出，“股權(quán)眾籌融資主要是指通過互聯(lián)網(wǎng)形式進行公開小額股權(quán)融資的活動。股權(quán)眾籌融資必須通過股權(quán)眾籌融資中介機構(gòu)平臺(互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站或其他類似的電子媒介)進行。”

簡單說，股權(quán)眾籌已限定為“公開、小額、大眾”范疇且必須通過眾籌平臺實施。

但在證監(jiān)會尚未出臺股權(quán)眾籌監(jiān)管規(guī)則前，一些省市已經(jīng)率先啟動股權(quán)眾籌試點。比如，7月21日，廣東省金融辦對外發(fā)布《廣東省開展互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌試點工作方案》，啟動廣東省內(nèi)股權(quán)眾籌試點工作。

在證監(jiān)會發(fā)布《眾籌機構(gòu)專項檢查通知》的同時，證監(jiān)會還專門致函全國各省、自治區(qū)、直轄市等省級政府，希望“規(guī)范通過互聯(lián)網(wǎng)開展股權(quán)融資活動”、“嚴禁任何機構(gòu)和個人以‘股權(quán)眾籌’名義從事非法發(fā)行股票的活動”。

證監(jiān)會表示，目前一些地方正在制定或已經(jīng)發(fā)布開展互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌試點的相關(guān)政策性文件，其中界定的“股權(quán)眾籌”與《指導(dǎo)意見》定義的“股權(quán)眾籌”不一致。將非公開股權(quán)融資或私募股權(quán)投資基金募集行為稱為“股權(quán)眾籌”，易引起市場和社會公眾對股權(quán)眾籌概念的混淆。

顯然，個別地方試點方案可能與證監(jiān)會擬定中的監(jiān)管細則有沖突，各地已出臺政策可能需要調(diào)整，而這應(yīng)該也是證監(jiān)會致函各省級政府的關(guān)鍵所在。

股權(quán)眾籌猜想：或有多個維度將突破前期預(yù)判

雖然股權(quán)眾籌監(jiān)管細則尚未出臺，但是，此番證監(jiān)會部署啟動全國排查活動，已經(jīng)透露出即將出臺的股權(quán)眾籌監(jiān)管細則思路或構(gòu)想。

首先，眾籌公募性決定人數(shù)可突破破上限。去年中國證券業(yè)協(xié)會對外發(fā)布《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法(試行)(征求意見稿)》時，實際上是將股權(quán)眾籌融資限定為私募范疇，如今，證監(jiān)會在《眾籌機構(gòu)專項檢查通知》中，明確指出“股權(quán)眾籌融資主要是指通過互聯(lián)網(wǎng)形式進行公開小額股權(quán)融資的活動”，屬于公開募集股本的活動。

而這已經(jīng)顛覆了此前眾籌平臺或行業(yè)對股權(quán)眾籌的認知和理解，這意味著眾籌參與人數(shù)上限可能會突破200人的限制，而眾籌參與者的資格或條件，或許將可能適當降低，不再要求投資者單一項目投資金額不少100萬或金融資產(chǎn)不少300萬。

其次，股權(quán)眾籌融資主體限定為小微企業(yè)。根據(jù)央行等十部委《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，“股權(quán)眾籌融資方應(yīng)為小微企業(yè)”，而在證監(jiān)會《眾籌機構(gòu)專項檢查通知》中表述為“創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)者或小微企業(yè)”。

按照此眾籌融資主體要求，此前類似很多知名企業(yè)在宣傳中號稱拿出一部分股權(quán)眾籌，似乎都不符合股權(quán)眾籌監(jiān)管方向。

比如，在奇酷手機品牌發(fā)布會上，周鴻祎曾宣稱將拿出部分奇酷股權(quán)面向公眾眾籌。如今按照證監(jiān)會對股權(quán)眾籌的監(jiān)管要求或思路，奇酷如果不算小微企業(yè)，那么奇酷股權(quán)眾籌八九不離十要黃。

換言之，一些企業(yè)以“股權(quán)眾籌”為名，做借勢營銷的做法或被喊停。

而對于即將迎來“監(jiān)管風(fēng)暴”的各大股權(quán)眾籌平臺，即使最終未能拿到“牌照”，他們也未必一定會死。

一方面，它們可以繼續(xù)做“非公開股權(quán)融資或私募股權(quán)投資基金募集”業(yè)務(wù)，只不過，不能再冠以“股權(quán)眾籌”名號，也不能向不特定對象宣傳推介、公開勸誘等。另一方面，他們也可以退一步轉(zhuǎn)型做產(chǎn)品或服務(wù)眾籌。