平安證券涉嫌內(nèi)幕交易 保薦直投模式遭質(zhì)疑

2010-07-15 15:46:53      挖貝網(wǎng)

  剛剛拿到上半年券商IPO承銷冠軍的平安證券,卻站在了被質(zhì)疑的風(fēng)口浪尖。7月8日,平安證券承銷的國聯(lián)水產(chǎn)上市,其一子公司被曝虛假外資身份,涉嫌以假外資身份獲得稅收優(yōu)惠。

  今年4月21日,亦是平安證券承銷的蘇州天馬精細化學(xué)品股份有限公司(下簡稱“蘇州天馬”) IPO申請獲得證監(jiān)會審核通過,隨后卻被媒體質(zhì)疑為被“策劃上市”,三家PE機構(gòu)火線入股進入蘇州天馬,但同權(quán)不同價,涉嫌利益輸送。

  去年7月,財務(wù)專家、華泰聯(lián)合證券(上海)研究所后臺財務(wù)顧問夏草公開質(zhì)疑平安證券,稱其是涉嫌造假上市企業(yè)的幕后推手。“直投加保薦”的捆綁承銷模式被市場質(zhì)疑為赤裸裸的內(nèi)幕交易。然而,平安證券的保薦業(yè)務(wù)反而一路飄紅,更以9.8億元承銷收入傲視群雄,奪得上半年IPO承銷冠軍。

  7月14日,平安證券投行部董事總經(jīng)理曾年生在回應(yīng)時代周報記者質(zhì)疑時表示,“只要(券商)中介機構(gòu)沒有入股,就不涉及PE腐敗。”而對于蘇州天馬、國聯(lián)水產(chǎn)暴露的諸多問題,曾年生表示,“這些是正常現(xiàn)象,只是技術(shù)問題,相關(guān)部門會審核。”

  多項目涉嫌內(nèi)幕交易

  平安證券保薦的國聯(lián)水產(chǎn)和蘇州天馬,上市后隨即暴露出諸多漏洞。

  在蘇州天馬招股書中,股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變歷史復(fù)雜。在第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,國發(fā)創(chuàng)投、深創(chuàng)投和海富投資受讓蘇州天馬的股權(quán)價格有高有低,低者為1元的原始股,深創(chuàng)投入股的價格在4元多,有媒體質(zhì)疑其中有灰色交易—為什么同一時間、同一地點的同種股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,受讓價格如此迥異,定價依據(jù)也不同,是標準的利益輸送。

  國聯(lián)水產(chǎn)上市后,亦被曝涉嫌灰色交易,炮制合資身份損公肥私。國聯(lián)水產(chǎn)的“假外資”身份則在招股書中很直接,三個中國人在香港設(shè)立的一家投資公司—冠聯(lián)國際,不從事任何經(jīng)營業(yè)務(wù),僅僅持有國聯(lián)水產(chǎn)25.36%的股權(quán),以此獲得稅收優(yōu)惠。

  對于蘇州天馬的問題,曾年生告訴時代周報記者,“每個公司上市過程中都有一些不同背景的人給予幫助,朋友之間給一點股份很正常,能有什么問題,只要項目公司自己愿意,他有這個權(quán)力,公司關(guān)聯(lián)人入股很正常,只要中介機構(gòu)沒有PE腐敗就可以。”

  “而且如果有問題,審核機構(gòu)也不會通過,說什么內(nèi)幕交易,沒有法律依據(jù)的。”曾年生在電話里對時代周報記者表示。

  在回應(yīng)外界質(zhì)疑的國聯(lián)水產(chǎn)假外資身份,招股書涉嫌虛假信息披露問題時,曾年生稱,“外資不外資的怎么界定,是不是假外資有商務(wù)部來認定,有一大堆相關(guān)部門來審核,通過審核了,就沒問題。”

  不過,上述兩個問題公司在平安證券的保薦業(yè)務(wù)中,并不是先例。 6月7日,證監(jiān)會審核通過了上海銳奇工具股份有限公司(下簡稱“銳奇工具”)的IPO申請。媒體報道稱,銳奇工具不僅被質(zhì)疑存關(guān)聯(lián)交易,還有產(chǎn)品質(zhì)量不合格及員工福利待遇差等問題。

  值得玩味的是,銳奇工具在招股書申報稿中特別提及了產(chǎn)品發(fā)生質(zhì)量事故的風(fēng)險,但對旗下產(chǎn)品被工商部門列為“不合格產(chǎn)品”的事實及相關(guān)影響,卻在招股書中只字未提。

  爭議“保薦+直投”模式

  在券商系直投公司當中,平安證券旗下的平安財智投資管理有限公司(下簡稱“平安財智”)所入股的公司僅一家,投入的資本金也最少,只有不到1400萬元。但這筆生意卻是眾多券商直投業(yè)務(wù)當中回報最高的。

  2009年9月,平安財智以不到1400萬元的成本入股即將準備上市的銳奇工具,而銳奇工具的上市保薦機構(gòu)恰恰就是平安財智的母公司平安證券,9個月后,銳奇工具順利通過證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的審批。按照深交所6月30日公布的創(chuàng)業(yè)板56倍市盈率計算,銳奇工具的發(fā)行價有可能接近40元/股。而平安財智手中所持有的315萬股股權(quán),賬面價值或?qū)⒊^1.2億元。平安財智用了9個月的時間,獲得了高達9倍的投資收益,這在創(chuàng)業(yè)板券商直投業(yè)務(wù)中,顯然是一筆效率最高的投資了。

  實際上,平安證券是去年以來23家IPO上市公司的幕后推手。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,今年以來平安證券憑借12家中小板公司、11家創(chuàng)業(yè)板公司首發(fā),成為IPO承銷家數(shù)最多的券商。其IPO承銷總額達194.58億元,居第一位;獲得承銷保薦收入10.58億元,居第一位。

  不過,平安證券在承銷業(yè)務(wù)中的成績卻是在一片質(zhì)疑聲中取得的。早在去年7月,財務(wù)專家夏草質(zhì)疑平安證券是造假上市企業(yè)的幕后推手。2008年4月夏草質(zhì)疑魚躍醫(yī)療造假上市,2009年6月萬馬電纜被質(zhì)疑造假上市,金螳螂也被質(zhì)疑涉嫌造假上市。上述公司IPO保薦機構(gòu)都是平安證券。

  此外,平安證券的“保薦+直投”模式,被媒體評為一筆效率最高的投資。著名評論人皮海洲指出,“保薦+直投”模式下的“直投”,其實就是一種赤裸裸的灰色交易。

  平安證券投行部董事總經(jīng)理曾年生對時代周報記者表示,“這在國際上是通行的,我們也在學(xué)習(xí)國外的承銷模式,直投和保薦是兩個完全獨立的部門,有防火墻和內(nèi)部審核,而且直投部門投資項目的比例在7%以下,不會影響到保薦商IPO的獨立性和公正性。”

  武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新教授對此持懷疑態(tài)度,他告訴時代周報記者,“券商投行在給上市公司IPO前,把自己旗下的直投機構(gòu)拉進來,捆綁上市,你給我廉價的股份,我保薦你上市,直投加保薦模式實際就是赤裸裸的利益輸送、內(nèi)幕交易,盡管這是監(jiān)管機構(gòu)所允許的。”

  董登新認為,就保薦而言,“保薦+直投”模式下的“保薦”,讓保薦機構(gòu)失去了獨立性與公正性。保薦機構(gòu)的利益與發(fā)行人的利益完全一致。這樣的“保薦” 只能是為發(fā)行人掩蓋問題,進行虛假陳述,抬高發(fā)行價格,以便最大化地追逐自身的利益。
[page]

  捆綁上市潛規(guī)則

  今年以來,數(shù)位投行人士被曝光違規(guī)參與PE投資,從中牟取暴利。對此,深圳某券商投行負責(zé)人表示,“這在業(yè)內(nèi)并非個別現(xiàn)象,有些項目主辦人會通過不同方式對其所做的項目進行PE投資。”

  對于上述“潛規(guī)則”的成因,某上市券商投行人士分析說,“大多數(shù)情況下,誰拉來項目誰就當項目主辦人,因此項目主辦人和項目公司的關(guān)系最好,也容易在項目公司增資擴股或發(fā)行自然人股時拿到一些股份。”

  事實上,在目前PE全民化的環(huán)境下,PE市場形成了“僧多粥少”的格局。面對相對稀缺的優(yōu)質(zhì)項目,普通PE想投資這類項目,卻不得不支付相當昂貴的成本。“投資擬上創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)質(zhì)項目,價格往往達到20倍以上市盈率。其中風(fēng)險巨大,而且獲利空間被擠壓得很厲害。”深圳某資深創(chuàng)投人士透露。

  但投行人員往往能低價對項目公司進行PE投資。上述某上市券商投行人士稱,“項目IPO前的增資擴股方案由投行設(shè)計,很多項目的增資擴股不是公開的,而是小范圍內(nèi)進行的,因此投行人員往往能拿到價格便宜的股權(quán)。”

  由于各個投行的內(nèi)控制度中均禁止投行人員投資相關(guān)項目的股權(quán),因此一些投行人員不得不另辟蹊徑開展PE投資。上述某上市券商投行人士透露,比較常見的是通過親屬作PE代持。這種方式比較隱蔽,除非有人舉報,否則很難被發(fā)現(xiàn)。

  業(yè)內(nèi)人士認為,國信證券李紹武案即是此類違規(guī)PE投資案的典型代表。據(jù)悉,在此案中,李紹武妻子邱利穎利用虛假的《工作合同》違規(guī)入股了萊寶高科。

  此外,時代周報記者還了解到,投行人員違規(guī)介入PE另一個路徑是:投行人員自己或與他人合伙設(shè)立專門的公司用于PE投資,或者為其他PE公司入股進行牽線搭橋,而從中牟利。“創(chuàng)投公司一般都與投行保持著良好的關(guān)系,一些項目的運作須倚賴于投行擔(dān)當中介。”上述深圳資深創(chuàng)投人士說。

  熟悉平安證券的某投行高管對時代周報記者表示,“平安證券保薦的很多項目被質(zhì)疑造假上市,這反而給平安證券在業(yè)內(nèi)帶來更大的名氣,很多民營公司紛紛找上門來,要平安證券做保薦人,因為容易過會。而平安證券由于項目多,還具有選擇權(quán),這和很多小券商搶項目的狀態(tài)完全不同。”

  北京市問天律師事務(wù)所主任合伙人張遠忠對時代周報表示,“中國內(nèi)幕交易的違法成本很低。只有嚴懲,包括刑事的制裁方式,才能打擊內(nèi)幕交易。”

  監(jiān)管乏力 違法成本低

  不過,近期隨著數(shù)起投行人士違規(guī)進行PE投資事件的曝光,監(jiān)管部門已開始對部分券商投行部門進行風(fēng)險摸底調(diào)查。

  國信證券一位投行人士向時代周報記者透露,“這兩天要填報一個關(guān)于個人所持原始股情況的調(diào)查表格遞交監(jiān)管部門,這種風(fēng)險排查目前僅限于深圳地區(qū)部分投行,非深圳地區(qū)投行目前尚未接到監(jiān)管部門的相關(guān)摸底調(diào)查指令。”

  不過,目前幾乎所有的投行內(nèi)控都明顯加強,一些投行正醞釀開展全面自查工作。深圳某中型券商投行人士透露,目前內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)、電話等已實行全面監(jiān)控留痕。

  在國信證券李紹武事件、中信證券謝風(fēng)華事件相繼曝光后,國內(nèi)投行界風(fēng)聲鶴唳,各家投行也隨之加強了內(nèi)控措施。

  “原來公司的監(jiān)控僅限于研究和自營部門,但近日來公司對投行部門的監(jiān)控明顯加強了。”深圳某中小券商投行人士說。記者注意到,一位上海投行人士的MSN簽名近日則改成了“都監(jiān)控了?”

  與此同時,部分券商近日還多次召開了針對投行部門的電視電話會議,包括出差在外的項目組在內(nèi)的所有投行人員均參加了會議。深圳某大型券商投行人士透露,“每次開會都會反復(fù)重申禁止投行人員進行項目入股。”

  此外,時代周報記者獲悉,一些券商正在醞釀關(guān)于投行人員持股的全面自查工作。深圳某中小券商投行人士透露,“這個月底之前就會進行全面自查。”

  事實上,監(jiān)管部門已經(jīng)意識到了投行人員持股的問題,并采取了相應(yīng)的行動。“近一段時間,深圳監(jiān)管部門一直在查從業(yè)人員的持股情況,主要是填報A股持股情況,但這兩天就開始查原始股的持股情況了。”深圳某中小券商投行人士透露。


相關(guān)閱讀