高盛減持雙匯瞞報(bào)兩年背后:疑為高管曲線MBO

2009-12-21 08:57:59      齊雁冰

  一年前,以一條搶眼新聞“高盛養(yǎng)豬”為主導(dǎo)的“外資偷襲中國農(nóng)業(yè)”、“國際PE滲透養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈”等等言論甚囂塵上,養(yǎng)殖業(yè)大有“狼來了”的恐慌?,F(xiàn)在看來,至少對(duì)于高盛而言,養(yǎng)豬之說可以休矣,不僅“高盛斥資收購內(nèi)地多家養(yǎng)豬場(chǎng)”的消息被多次辟謠,就連三年前入主的肉制品企業(yè)雙匯,高盛的角色也僅僅是個(gè)過客。

  2006年,高盛入主雙匯時(shí),持有雙匯集團(tuán)股權(quán)高達(dá)46%,間接持有上市公司雙匯發(fā)展(000895)股權(quán)30.97%;三年之后,這一比例已經(jīng)悄然降低至7.72%。

  上周,雙匯發(fā)展公告證實(shí)了大股東的減持之舉。但令市場(chǎng)不解的是,這紙減持公告,足足遲到了兩年多。

  大股東減持公告遲到2年

  如果不是看了雙匯發(fā)展公布的《關(guān)于2007年年度報(bào)告和2008年年度報(bào)告的更正公告》,可能少有投資者知道,高盛間接持有的雙匯發(fā)展股份比例,已經(jīng)從31%驟降至約7.71%。

  11月14日,雙匯發(fā)展發(fā)布包括上述更正公告以及《澄清公告》、《羅特克斯的母公司的控股權(quán)》等系列公告。這些股權(quán)構(gòu)成極為復(fù)雜,股東股權(quán)變動(dòng)更為繁復(fù)的公告顯示,高盛間接持有的雙匯發(fā)展股權(quán),的確在不知不覺中大幅度下降。

  梳理這些公告,大致可以看出高盛在雙匯發(fā)展中騰挪的過程。

  2006年4月,高盛與雙匯的另一合作伙伴鼎暉共同發(fā)起設(shè)立的羅特克斯有限公司購買了雙匯集團(tuán)100%股權(quán),從而間接持股雙匯發(fā)展35.71%股權(quán)。當(dāng)年5月,羅特克斯又從雙匯發(fā)展二股東手中收購了25%股權(quán),持有雙匯發(fā)展股權(quán)比例升至60.71%,成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人,其中高盛間接持有雙匯發(fā)展股權(quán)約為31%。

  也就是說,高盛所持雙匯發(fā)展股權(quán),最初由其所持羅特克斯股權(quán)決定。但到了2007年10月,事件發(fā)生變化,高盛和鼎暉決定,由其共同控制的羅特克斯與同受其共同控制的“Shine B”及Shine B 境外下屬公司進(jìn)行內(nèi)部重組。在復(fù)雜的內(nèi)部重組完成,高盛和鼎暉不再直接持有羅特克斯股權(quán),而是通過Shine B間接持有羅特克斯有限公司權(quán)益。

  也正是在這次重組中,高盛所持雙匯發(fā)展的股權(quán)生變。根據(jù)雙匯發(fā)展的公告,ShineB2007年10月的股東名單上,除了高盛和鼎暉,還多了兩張陌生面孔,合計(jì)持股20%,高盛持股僅剩下30%。但對(duì)于兩位新股東,公告并未解釋是何方神圣。

  到了2009年11月5日,高盛再度出手減持雙匯發(fā)展。將持有的一半股權(quán)讓與他人,接手者是鼎暉投資的下屬公司。至此,高盛間接持有的雙匯發(fā)展股份比例降至約7.72%。

  而這次轉(zhuǎn)讓,11月初被外媒率先報(bào)道,國內(nèi)媒體紛紛轉(zhuǎn)載。11月14日,雙匯發(fā)展不得不發(fā)布澄清公告,證實(shí)了高盛的減持之舉。

  疑為高管曲線MBO

  據(jù)雙匯的公告,2007年,高盛與鼎暉在英屬開曼群島設(shè)立了子公司“Shine B”;之后Shine B在英屬開曼群島設(shè)立了子公司“Shine C”,“Shine C”進(jìn)一步在英屬維爾京群島設(shè)立了子公司“Glorious Link”。

  之后,由Glorious Link 持有羅特克斯的股權(quán),高盛和鼎暉Shine不再直接持有羅特克斯有限公司的股權(quán),而是通過Shine B(Shine B 并通過Shine C、Shine C 并通過Glorious Link)間接持有羅特克斯有限公司權(quán)益。

  對(duì)于設(shè)置極端復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系,以及高盛的減持行為,外界充斥多種猜測(cè)。猜測(cè)之一是, 高盛作為財(cái)務(wù)投資者,這只是正常減持,因?yàn)楦呤⑿枰钟写罅楷F(xiàn)金。因?yàn)榇饲?,高盛已先后減持了所持西部礦業(yè)和工商銀行等股權(quán)。

  猜測(cè)之二是,這或許是雙匯發(fā)展的曲線MBO(管理層股權(quán)激勵(lì))。在這場(chǎng)倒手股權(quán)的游戲中,高盛所充當(dāng)?shù)慕巧袷且蛔鶚?,橋的那端,是雙匯管理團(tuán)隊(duì)的MBO。

  對(duì)上述猜測(cè),財(cái)經(jīng)人士葉檀更傾向于后者。但她質(zhì)疑,因?yàn)殡p匯發(fā)展高管的曲線MBO,投資者就得被蒙在鼓里兩年多?雙匯的利益就此從國內(nèi)資本市場(chǎng)投資者手里流向了高盛與鼎暉?國有控股上市公司MBO受到了制度與輿論的圍追堵截,大量的交易在地下暗渡陳倉,最終國內(nèi)投資者支付了更高的成本。

  對(duì)于高盛堅(jiān)持,雙匯發(fā)展遲至2009年12月14日才發(fā)布公告。對(duì)此,雙匯公告表明,“高盛和鼎暉投資對(duì)ShineB的共同管理和控制關(guān)系不因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化”,雙匯發(fā)展董秘祁勇耀則對(duì)媒體表示,未披露是“疏忽”造成。對(duì)此,維權(quán)律師嚴(yán)義明認(rèn)為,無論是上市公司還是高盛對(duì)證券法規(guī)肯定是了如指掌,上市公司有“隱瞞”之嫌?!敦?cái)經(jīng)》雜志則表示,河南證監(jiān)局已關(guān)注雙匯涉嫌“瞞報(bào)”高盛減持事件。

  新聞背景

  高盛三年賺取15億元

  對(duì)于高盛來說,不論是做雙匯的股東分紅,還是減持雙匯套現(xiàn),都獲利不菲。

  據(jù)外媒11月4日的報(bào)道,高盛同意將所持有的雙匯集團(tuán)股份的一半出售給私募基金鼎暉投資,總價(jià)約為1.5億美元。而在做股東的三年中,雙匯發(fā)展以“吃光式分紅”的做法,給予了高盛高額回報(bào)。

  資料顯示,雙匯發(fā)展自2004年起已經(jīng)連續(xù)4年分紅超過利潤的60%,其中以2006年與2007年最甚,分紅方案均為每10股派8元,其中2006年度現(xiàn)金分紅41084.4萬元,2007年度現(xiàn)金分紅48479.59萬元,分別占當(dāng)年合并報(bào)表凈利潤88%和86%,2008年分紅占凈利潤的比例也在80%以上。

  統(tǒng)計(jì)顯示,高盛與鼎暉入主雙匯的3年多時(shí)間里,僅分紅就拿到了6.86億現(xiàn)金,其投資成本收回逾三成。整體而言,高盛通過雙匯集團(tuán)以及羅特克斯持有雙匯發(fā)展23%左右的股份,通過分紅,以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓,大約凈賺了15億元人民幣的利潤。

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