企業(yè)產權交易過程中的或有債務

　　沈立群

　　在企業(yè)產權交易過程中，標的企業(yè)往往存在各種因為未決訴訟、對外提供擔保、產品質量等原因而產生的或有債務

　　最近，產權交易市場發(fā)生了一起經司法判決的企業(yè)產權交易過程中或有債務糾紛的案例：轉讓方經公開掛牌后，于2006年2月15日將標的企業(yè)100%股權轉讓給受讓方。2006年4月6日，某客戶購買標的企業(yè)生產出售的單向閥在機器運轉過程中發(fā)生爆裂。受損方訴至法院，經查證，該單向閥系標的企業(yè)2005年3月銷售的產品，法院委托質量監(jiān)督機構對產品質量進行司法鑒定，結論為該產品質量不合格。據(jù)此，法院判決標的企業(yè)賠償受損方經濟損失。

　　標的企業(yè)不服判決提出上訴，二審維持原判。

　　2008年3月，標的企業(yè)向受損方履行了經濟賠償義務。爾后，受讓方與標的企業(yè)作為原告，請求法院判令被告轉讓方賠償人身傷害事故賠償、訴訟費、保全費、律師費等一應經濟損失。

　　這里，原告主張：標的企業(yè)是系爭債務的直接承擔者，該項經濟賠償也就是產權受讓方的損失，兩者作為利益一致人行使追償權。同時，致使事故發(fā)生的產品在產權交易前已生產并出售，賠償費用應屬于未被發(fā)現(xiàn)的或有債務。此外，標的企業(yè)承擔因產品質量不合格而造成損害的賠償責任之后，產權交易的凈資產減值，勢必影響交易價格，產權轉讓方應當承擔賠償責任。

　　然而，被告方認為，如果受讓方以產權交易合同為依據(jù)，認為轉讓方隱瞞債務造成其損失的，則標的企業(yè)不能作為共同原告，如果以分配承擔侵權民事責任為訴由的，則受讓方不能作為共同被告。其次，完成產權轉讓交割時，系爭債務尚未形成，也不屬于遺漏債務，此項賠償是產權轉讓后新形成的債務，鑒于標的企業(yè)經營風險已經轉移，受讓方無權向轉讓方追索。此外，系爭債務屬于產品質量損害賠償?shù)那謾嘀畟瑯说钠髽I(yè)是產品生產者，對外獨立承擔民事賠償責任，轉讓方作為出資人，既未隱瞞債務，又無主觀過錯，不應承擔賠償責任。

　　法院經審理認為，本案的系爭法律關系應界定為企業(yè)產權轉讓合同糾紛，標的企業(yè)與被告之間不存在產權轉讓合同關系，不能作為追償主體；其次，本案的系爭或有債務的承擔問題，產權交易雙方并未在合同中作出明確約定，但標的企業(yè)經評估的凈資產是形成交易價格的重要依據(jù)，系爭或有債務超出了合同約定的標的企業(yè)債務范圍，其發(fā)生的事實也導致了凈資產的減少，因此，應當由轉讓方承擔合同違約責任，賠償受讓方損失。2009年5月20日，法院最終判決，轉讓方賠償受讓方損失45萬余元。

　　在企業(yè)產權交易過程中，標的企業(yè)往往存在各種因為未決訴訟、對外提供擔保、產品質量等原因而產生的或有債務。這些債務由于尚未實際發(fā)生，因而具有隱蔽性和不確定性。特別是對于生產型企業(yè)而言，因為產品質量缺陷而引發(fā)的侵權債務屬于難以預見的或有債務，如果產權交易各方未在轉讓合同中對相關債務的承擔作出約定，一旦或有債務實際發(fā)生，產權交易各方極易發(fā)生爭議甚至進入訴訟。

　　為了防范風險，產權交易示范合同文本已提示轉讓方對轉讓產權權屬的真實、完整作出承諾，并不得隱匿財產查封、資產擔保、未決訴訟等情形。所以，企業(yè)產權交易的雙方還應當充分關注與產品質量責任相關的或有債務問題，并在交易合同中就或有債務的承擔作出約定和合理的安排。