風(fēng)控力度加大 創(chuàng)業(yè)板IPO辦法擬5月施行

　　10年輪回，中國證券市場(chǎng)創(chuàng)業(yè)板有望在2009年正式推出。

　　據(jù)本報(bào)記者拿到的近期已上報(bào)至國務(wù)院的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理暫行辦法》）顯示，該辦法施行的時(shí)間初定在2009年5月1日。

　　“如果順利的話，國務(wù)院會(huì)在本月批準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板的IPO辦法，全國兩會(huì)前（3月初）正式公布，之后還將有系列配套規(guī)則出臺(tái)，這個(gè)時(shí)間大概需要兩個(gè)多月，到5月份創(chuàng)業(yè)板應(yīng)該可以正式推出。”一位接近監(jiān)管層的不愿公開姓名人士對(duì)本報(bào)記者分析。

　　這距2008年3月21日中國證監(jiān)會(huì)公布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》恰一年有余，距2000年深圳證券交易所籌備創(chuàng)業(yè)板工作將近10年。

　　在全球經(jīng)濟(jì)衰退和中國經(jīng)濟(jì)“保增長(zhǎng)、促轉(zhuǎn)型”的背景下，創(chuàng)業(yè)板推出擁有“天時(shí)、地利、人和”。

　　在2008年12月13日發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見》中，明確要求在資本市場(chǎng)建設(shè)方面適時(shí)推出創(chuàng)業(yè)板；國內(nèi)自主創(chuàng)新、高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)正勃興涌現(xiàn)，對(duì)資金的渴望急需滿足；包括PE在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者及普通投資者，也渴望在2009年找到主題性投資機(jī)會(huì)。

　　熊市中堅(jiān)持推出創(chuàng)業(yè)板，也被視為監(jiān)管層推動(dòng)制度建設(shè)的一以貫之。

　　與征求意見稿比較，《管理暫行辦法》共58條，其中增加2條，修改5條。

　　值得注意的是，為強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制，增加了創(chuàng)業(yè)板合格投資者準(zhǔn)入制度的原則性規(guī)定；同樣是鑒于企業(yè)的高風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化了退市規(guī)定。而在征求意見階段廣為討論的企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)，未作修改。

　　“現(xiàn)在中小板IPO未放行，而且排隊(duì)預(yù)期時(shí)間很長(zhǎng)，公司正在和投行研究是不是考慮上創(chuàng)業(yè)板。”一家原本擬上中小板的中關(guān)村企業(yè)老總對(duì)本報(bào)記者說。[page]

　　設(shè)立投資者準(zhǔn)入制度

　　控制風(fēng)險(xiǎn)，一直是監(jiān)管部門在設(shè)計(jì)創(chuàng)業(yè)板相關(guān)制度時(shí)考慮的重要因素。

　　2008年，中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人曾在一次媒體通氣會(huì)上表示，創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)險(xiǎn)主要來自兩方面：一是企業(yè)，二是投資者，因此要給兩者“設(shè)門檻”。

　　因此，當(dāng)時(shí)的考慮是投資者要在投資創(chuàng)業(yè)板之前簽訂相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)知悉協(xié)議書，“不是說不讓老百姓投資創(chuàng)業(yè)板，但要防范風(fēng)險(xiǎn)。”該負(fù)責(zé)人說。

　　秉承這一原則，本次上報(bào)的《管理暫行辦法》“總則”中明確的增加了一條——“創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險(xiǎn)”。

　　“現(xiàn)在投資者結(jié)構(gòu)還不合理，不是以機(jī)構(gòu)投資者為主體的市場(chǎng)，所以存在一個(gè)影響市場(chǎng)穩(wěn)定的潛在風(fēng)險(xiǎn)因素。”一位已儲(chǔ)備了很多創(chuàng)業(yè)板上市資源的券商投資銀行部負(fù)責(zé)人告訴本報(bào)記者。

　　雖然原則已定，但合格投資者如何具體界定，監(jiān)管部門還需出臺(tái)更明確的操作指引。

　　實(shí)際上，“研究建立合格投資者制度”已被列為2009年監(jiān)管部門的重要工作。1月14日，在2009年全國證券期貨監(jiān)管會(huì)議上，中國證監(jiān)會(huì)主席尚福林對(duì)此的闡述是：區(qū)別投資者的不同市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知水平和承受能力，提供差異化的市場(chǎng)、產(chǎn)品和服務(wù)，并建立與此相適應(yīng)的監(jiān)管制度安排。

　　據(jù)記者從監(jiān)管部門獲得的信息看，合格投資者制度會(huì)是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，證券機(jī)構(gòu)提供相應(yīng)服務(wù)、投資者對(duì)不同市場(chǎng)的適應(yīng)性等，都將有配套考慮，《管理暫行辦法》只提出原則要求也就不難理解。

　　從目前已有的制度看，主板和中小板已經(jīng)開始推行合格投資者制度，如上海證券交易所出臺(tái)過《個(gè)人投資者行為指引》，以培育成熟、合格的個(gè)人投資者。

　　為防控風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)創(chuàng)業(yè)板投資者的準(zhǔn)入“門檻”也會(huì)有其他具體要求，比如交易所將頒布的交易細(xì)則中，可能會(huì)規(guī)定交易規(guī)模的限制。如現(xiàn)在三板市場(chǎng)采用的是“3萬股為1手、每次交易最低1手”，也就是說，如果1只股票價(jià)格為1元/股，則投資者買一手就需3萬元，因此這一要求設(shè)置的是資金門檻。

　　這一點(diǎn)尚福林在監(jiān)管工作會(huì)議上也有提及，“合理設(shè)置交易門檻，強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管措施，防止過度炒作，確保創(chuàng)業(yè)板順利推出、平穩(wěn)運(yùn)行。”

　　《管理暫行辦法》進(jìn)一步明確了證監(jiān)會(huì)和交易所各自應(yīng)負(fù)的職責(zé)，即“中國證監(jiān)會(huì)依法核準(zhǔn)發(fā)行人的公開發(fā)行股票申請(qǐng)，對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。”而證券交易所負(fù)責(zé)制定業(yè)務(wù)規(guī)則，“創(chuàng)造公開、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保證創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的正常運(yùn)行。”

　　正是在此分工下，證監(jiān)會(huì)頒布《管理暫行辦法》后，將由交易所發(fā)布擬上市企業(yè)的招股說明書編制標(biāo)準(zhǔn)與格式、上市細(xì)則、交易細(xì)則等配套制度，創(chuàng)業(yè)板的保薦制辦法、發(fā)行審核委員會(huì)辦法等也將配套出臺(tái)。[page]

　　強(qiáng)化退市約束

　　對(duì)投資者設(shè)立風(fēng)控“門檻”外，《管理暫行辦法》也對(duì)企業(yè)提出了諸多硬約束。

　　其中，較為關(guān)鍵的修改是增加了強(qiáng)化企業(yè)退市約束的規(guī)定。這在此前的征求意見稿中并未提及，僅在交易所層面頒布的上市規(guī)則中有所體現(xiàn)。

　　增加此規(guī)定，源于在征求意見階段，國務(wù)院研究室、中國人民銀行、銀監(jiān)會(huì)等部門均提出要嚴(yán)格創(chuàng)業(yè)板公司退市制度安排，以限制創(chuàng)業(yè)板上市公司的借殼重組，強(qiáng)化優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)規(guī)則。

　　在《管理暫行辦法》中，一方面在“信息披露”一章中要求“證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度。”同時(shí)在“監(jiān)督管理與法律責(zé)任”一章中，規(guī)定了有關(guān)退市風(fēng)險(xiǎn)提示的要求，即要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　“這個(gè)方向是值得肯定的，強(qiáng)化退市約束可以確保創(chuàng)業(yè)板的公司質(zhì)量，否則大量公司上市后不久業(yè)績(jī)差，也不退市，（創(chuàng)業(yè)板）就變成績(jī)差板了。”西南證券研究員張剛對(duì)本報(bào)記者說，英國另類投資市場(chǎng)（AIM）的退市率為3%，比主板要高很多。

　　記者獲得的信息顯示，在交易所將頒布的上市規(guī)則中會(huì)對(duì)退市作更具體明確的要求。

　　“增加退市的規(guī)定是為了保障上市創(chuàng)業(yè)板的公司質(zhì)量好，以體現(xiàn)高收益高風(fēng)險(xiǎn)原則。”海通證券金融行業(yè)研究員謝鹽對(duì)本報(bào)記者說。

　　在控制企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)方面，征求意見稿還曾提出了對(duì)公司董事、高管和實(shí)際控制人的穩(wěn)定性要求。

　　“發(fā)改委當(dāng)時(shí)的意見是，要求董事、高管最近兩年內(nèi)不得發(fā)生重大變化。這不利于創(chuàng)業(yè)企業(yè)在IPO前兩年內(nèi)引入創(chuàng)業(yè)投資，也不符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)董事、高管上市前可能頻繁變化的實(shí)際，（我們?cè)┙ㄗh對(duì)董事、高管的變動(dòng)時(shí)限要求（在本次修改中）從最近‘兩年內(nèi)’放寬到‘一年內(nèi)’。”前述接近管理層人士說。

　　在他看來，《管理暫行辦法》對(duì)發(fā)行人董事、高管以及實(shí)際控制人最低兩年內(nèi)保持穩(wěn)定，比主板三年的要求已經(jīng)有所降低，與發(fā)改委的意見是一致的，因此未作修改也在情理之中。

　　另一個(gè)市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)是對(duì)企業(yè)募集資金投向的監(jiān)管，《管理暫行辦法》強(qiáng)調(diào)發(fā)行人要將募集資金投向主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，即將募集資金存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶，并加大信息披露力度。[page]

　　上市標(biāo)準(zhǔn)保持不變

　　而對(duì)于市場(chǎng)最為關(guān)注的核心及征求意見過程中爭(zhēng)論的焦點(diǎn)——企業(yè)的上市門檻，《管理暫行辦法》并未進(jìn)行修改。

　　《管理暫行辦法》延續(xù)了征求意見稿中設(shè)定的兩套定量標(biāo)準(zhǔn)：第一套指標(biāo)要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；第二套要求最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于百分之三十。

　　“去年雖然經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不好，我們公司仍保持著增長(zhǎng)，達(dá)到中小板的要求都沒問題。全國應(yīng)該有一批具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)都能達(dá)到這個(gè)要求。”前述中關(guān)村一家企業(yè)的老總對(duì)本報(bào)記者說。

　　前述接近管理層人士則認(rèn)為，維持一個(gè)相對(duì)較嚴(yán)的門檻，可以使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司具有相對(duì)固定的盈利模式，有利于控制風(fēng)險(xiǎn)。兩套標(biāo)準(zhǔn)是為了適應(yīng)不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的要求。

　　“原來有個(gè)經(jīng)驗(yàn)估計(jì)，中小企業(yè)板以傳統(tǒng)行業(yè)的上市資源為主，基本特點(diǎn)是營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)速度大體在20%左右。創(chuàng)業(yè)板一般是高成長(zhǎng)性企業(yè)，（這個(gè)要求）就提高到30%。”一位參與《管理暫行辦法》制訂的人士說。

　　征求意見階段，曾有政府部門提出對(duì)國家鼓勵(lì)發(fā)展的軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等行業(yè)中的企業(yè)，適當(dāng)放寬凈資產(chǎn)下限條件。

　　這在《管理暫行辦法》中也未作修改，維持了“最近一期末凈資產(chǎn)2000萬”的要求。據(jù)記者獲知，監(jiān)管部門曾對(duì)主板上市的軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率進(jìn)行了分析，結(jié)果顯示上述要求適當(dāng)。

　　“或許打算摸著石頭過河，先按這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)去做，有什么不合適的到時(shí)候再調(diào)整。”張剛分析說。