新三板公司遭上市公司棄購，股東套現(xiàn)美夢沒成真，官司先打起來了！

以往上市公司終止收購新三板公司的情況并不鮮見，但雙方大多“好聚好散”。

然而最近卻有新三板公司與上市公司因?yàn)槭召彯a(chǎn)生了糾紛，半年前預(yù)計(jì)“走到一起”的兩家公司股東，轉(zhuǎn)身就打起了官司。

上市公司放棄增資

8月20日，上市公司再升科技公告，公司董事會通過決議，決定終止對新三板公司維艾普進(jìn)行增資。

今年2月5日，再升科技與維艾普及其實(shí)際控制人周介明、王月芬以及太倉市創(chuàng)發(fā)投資咨詢事務(wù)所（有限合伙）等簽署了《增資擴(kuò)股框架協(xié)議》。

再升科技擬以現(xiàn)金1.35億元對維艾普進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資后再升科技將持有維艾普45%的股份。

周介明等簽署了對賭協(xié)議，承諾維艾普2018年-2020年的凈利潤分別為2100萬元、3600萬元、4600萬元。

維艾普2015年1月在新三板掛牌，公司主要銷售玻璃纖維及制品、節(jié)能保溫材料等。

按照再升科技的增資方案，維艾普當(dāng)時(shí)的估值約為3億元?；蛟S是為了收購做準(zhǔn)備，2017年12月27日，維艾普終止在新三板掛牌。

▲維艾普股權(quán)結(jié)構(gòu)

不過，2018年4月19日，再升科技董事會通過決議，將對維艾普擬增資的金額調(diào)整為1833.75萬元，增資后持有維艾普10%股份。

再升科技表示，調(diào)整主要是因?yàn)樵鲑Y框架協(xié)議簽署后，維艾普經(jīng)營情況低于預(yù)期。按照最新方案，維艾普對應(yīng)的估值大幅下調(diào)至不足2億元。

這還沒完，8月17日再升科技董事會再次通過決議，決定終止對維艾普進(jìn)行增資。原因是原增資協(xié)議簽訂后，維艾普的實(shí)際經(jīng)營狀況發(fā)生了重大不利變化。

據(jù)再升科技了解，維艾普當(dāng)前被多家主要供應(yīng)商提起訴訟追索貨款，與多名管理人員存在勞動爭議糾紛，被多家商業(yè)銀行起訴要求償還貸款，其主要銀行賬戶已遭到凍結(jié)，經(jīng)營陷入停滯、財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化。

再升科技認(rèn)為，公司已經(jīng)失去按照框架協(xié)議繼續(xù)進(jìn)行投資的基礎(chǔ)。

▲增資協(xié)議約定的先決條件

從維艾普2016年財(cái)務(wù)狀況來看，公司的經(jīng)營狀況的確有所惡化。當(dāng)年公司營業(yè)收入1.97億元，同比增長13.7%；凈利潤為-4809萬元，比上年同期的1042萬元大幅下降。

不過從再升科技公告中的數(shù)據(jù)來看，維艾普2017年?duì)I業(yè)收入2.96億元，出現(xiàn)大幅增長；凈利潤為-836萬元，已有所改善。

▲維艾普2017年財(cái)務(wù)狀況

維艾普股東索賠3000萬

在公告終止增資前不久，8月17日，再升科技公告收到蘇中市中級人民法院的傳票。

維艾普的股東周介明、王月芬、太倉創(chuàng)發(fā)、張明華作為原告，將楊興志、郭茂、再升科技等5方告上法庭。

要求5名被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7000萬元，同時(shí)要求支付違約金3000萬元。

▲維艾普股東訴訟請求

不過，周介明等人提起訴訟并不是因?yàn)樵偕萍即饲昂炇鸬摹对鲑Y擴(kuò)股框架協(xié)議》，而是另一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)再升科技公告，2018年3月31日，維艾普、周介明、王月芬、太倉創(chuàng)發(fā)、張明華與楊興志簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定周介明等原告將其持有的維艾普股份轉(zhuǎn)讓給楊興志。

該協(xié)議簽訂后，周介明等原告因與楊興志在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過程中發(fā)生爭議，故向蘇州中院提起訴訟，并將再升科技及其實(shí)際控制人郭茂等4方一并列為被告。

周介明等人與楊興志簽訂的這份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未直接涉及再升科技，其具體內(nèi)容以及楊興志的身份，雙方都未曾透露。

再升科技表示，公司及實(shí)控人郭茂與維艾普原告不存在任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。其起訴公司及郭茂的做法，沒有合同及法律依據(jù)，屬于起訴對象錯(cuò)誤。

針對此前簽署的《增資擴(kuò)股框架協(xié)議》，再升科技解釋稱，這只是一份意向協(xié)議，并非正式的增資協(xié)議，也不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

再升科技還認(rèn)為，如果周介明等人以《增資擴(kuò)股框架協(xié)議》向公司主張權(quán)利，管轄法院應(yīng)該為再升科技所在地法院，維艾普所在地的蘇州中院不具有管轄權(quán)。

由于維艾普已經(jīng)從新三板摘牌，公司披露的有效信息并不多。不過，目前在雪球、股吧等平臺也有投資者對再升科技的公告內(nèi)容發(fā)出了質(zhì)疑。

共進(jìn)股份終止收購華環(huán)電子

就在再升科技公告放棄增資后不久，上市公司共進(jìn)股份也公告，終止收購新三板公司華環(huán)電子。

2017年11月3日，共進(jìn)股份發(fā)布公告稱，擬以不低于2.82元/股的價(jià)格，收購清控創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有的華環(huán)電子4463.1萬股股份，約占華環(huán)電子總股本的42.56%，收購資金總額不低于1.26億元。

共進(jìn)股份預(yù)計(jì)在收購?fù)瓿珊?，還將通過認(rèn)購華環(huán)電子定增股份，受讓清控創(chuàng)業(yè)所持有的剩余股權(quán)等方式，繼續(xù)增持，直至成為華環(huán)電子控股股東。

華環(huán)電子主要從事通信技術(shù)及產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，而共進(jìn)股份主要從事寬帶通訊終端的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

共進(jìn)股份表示，此次收購主要是為了加快實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)型與升級，豐富公司客戶結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步鞏固公司在主營業(yè)務(wù)中的市場地位。

華環(huán)電子曾于2017年11月完成了一次增發(fā)，以2.17元/股的價(jià)格發(fā)行671.7萬股，募資約1458萬元。據(jù)此計(jì)算，公司對應(yīng)的估值約為2.4億元。

而按照共進(jìn)股份此次收購的價(jià)格2.82元/股計(jì)算，華環(huán)電子對應(yīng)的估值為3.15億元。

不過，8月21日晚間，共進(jìn)股份發(fā)布公告終止了此次收購。

原因是共進(jìn)股份認(rèn)為目前交易的先決條件未能全部成就，且公司認(rèn)為繼續(xù)合作無法實(shí)現(xiàn)收購的初衷，為保證公司的利益，決定終止收購事宜。

近年來，華環(huán)電子經(jīng)營狀況也有下滑趨勢。自2014年以來，其扣非后凈利潤持續(xù)下降。尤其是2017年扣非后凈利潤為-1931萬元，由盈轉(zhuǎn)虧。

華環(huán)電子股東也不少，2018年半年報(bào)顯示，公司股東達(dá)181戶。其中參與此次收購的第一大股東清控創(chuàng)業(yè)持有52.7%的股份。