又一起!上市公司18億全資收購新三板海高通信,對賭3年賺4.7億
9月5日晚,又一起上市公司收購新三板公司案例誕生了。
上市公司新宏泰,擬以18億元的價格收購新三板公司海高通信100%的股份,這是今年以來新三板第三大收購案例,而這一次,沒有漏掉任何一名小股東。
▲今年新三板交易價格超過10億元的收購
18億收購,全股份支付
9月5日晚,海高通信公布了收購報告書。
上市公司新宏泰擬以發(fā)行股份的方式,購買海高通信100%的股份,交易完成后新宏泰將直接持有海高通信100%的股權,海高通信成為其全資子公司。
本次交易對海高通信的預估值為18億元,新宏泰將全部以股票對價方式支付。
海高通信主要從事通信應用軟件開發(fā)與運用,新宏泰全稱是“無錫新宏泰電器科技股份有限公司”,主要生產銷售斷路器關鍵部件。
目前,對海高通信的審計評估工作尚在進行中。截至今年6月30日,海高通信未經審計的賬面凈資產約2億元,股東全部權益預估值約為18億元,預估增值率約為799.55%。
根據公告,目前海高通信股東共有51戶,比半年報披露的減少1戶。
這51戶股東均將獲得新宏泰發(fā)行后的股份,最多的星地通將獲得約1871萬股,占新宏泰總股本的7.74%;最少的許玉卿等6戶股東各將獲得1386股,所獲股價格約19.24元/股。
不過,從以往收購案例來看,許多新三板公司股東之所以愿意出售公司,一個重要原因是希望借此套現(xiàn)退出。
因此,現(xiàn)金支付也就成了上市公司收購新三板公司的主流,其次較為常見的是“現(xiàn)金+股權”支付,純粹用股權支付的方式并不多見。
按照相關規(guī)定及承諾,海高通信股東星地通、賽普工信、劉青、張濤獲得的新宏泰股份鎖定期為1年,1年后在實現(xiàn)業(yè)績承諾的基礎上,分期解除限售。
其他47名無業(yè)績承諾的股東獲得的新宏泰股份,限售期同為1年。不過如果其持有海高通信股份不足12個月,其獲得的新宏泰股份限售期將為3年。
9月5日晚,海高通信披露了擬附條件申請在新三板終止掛牌的公告。如果新宏泰收購公司100%股權事宜獲證監(jiān)會審核通過,公司將向股轉公司申請終止掛牌。
64名員工一年賺7000萬
新宏泰目前的市值僅有約32億元,開出18億元的價碼收購海高通信,或許是看中了海高通信的盈利能力。
新宏泰表示,海高通信盈利能力良好,且預計未來具備一定的盈利提升空間,有利于優(yōu)化公司業(yè)務結構、增強抗風險能力、提高綜合競爭力。
從業(yè)績對賭情況來看,海高通信股東星地通等許下3年4.7億元凈利潤的承諾,2018年、2019年、2020年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、2億元。
2017年,海高通信營業(yè)收入為1.09億元,凈利潤達7882萬元,扣非后凈利潤為6945萬元;而今年上半年其營業(yè)收入為6678萬元,扣非后凈利潤達5593萬元,同比增長131.8%。
▲海高通信2018年上半年財務情況
2017年以及今年上半年,海高通信的毛利率分別為93.61%、96.03%,可見其盈利能力不俗。
相比之下,新宏泰2017年營業(yè)收入為3.79億元,扣非后凈利潤為4459萬元;今年上半年營業(yè)收入為2.04億元,扣非后凈利潤為2790萬元。
顯然,海高通信的凈利潤超過了新宏泰。若海高通信業(yè)績對賭能順利實現(xiàn),未來其或將成為新宏泰凈利潤的主要貢獻者。
海高通信之所以有高達90%的毛利,公司表示主要是前期的技術積累,后續(xù)人工成本相對較低,導致毛利率相對較高。
海高通信的員工數(shù)量,的確是一大亮點。
2017年年報顯示,公司員工僅有64名,其中行政人員7名、財務人員5名、技術人員44名,銷售人員僅有8名。
今年上半年,公司業(yè)績實現(xiàn)翻倍增長,而員工數(shù)依然是64名,工作分布與2017年底沒有任何變化。
2017年,為了提高員工的工作積極性,海高通信曾一次性提名25名員工為公司核心員工,到半年報披露時,64名員工中就有24名為核心員工。
今年新三板第三大收購案
新宏泰開出18億元,是今年新三板金額第三高的收購案。
據記者統(tǒng)計,今年以來上市公司公告直接收購新三板公司的案例中,交易金額超過10億元的累計有8例,海高通信18億元的交易價格,僅次于海航技術與文旅科技,排名第三。
今年6月9日,上市公司海航控股公告,擬通過發(fā)行股份購買資產的方式,向海航航空集團購買其持有的原新三板公司海航技術60.78%的股權,交易作價約33.37億元。
不過,這起交易為關聯(lián)交易,且在這起交易公布之前,海航技術已經從新三板摘牌。
今年7月31日,上市公司云南旅游發(fā)布收購預案,擬收購原新三板公司文旅科技全部股權,交易價格為20.16億元。
在收購預案發(fā)布前,文旅科技同樣已經從新三板摘牌,且這次收購的交易雙方實際控制人均為國資委旗下公司華僑城集團,這同樣是一起關聯(lián)交易。
另外,今年5月上市公司金隅集團曾公告收購新三板公司環(huán)渤海的控股股東天津建材55%的股權,交易價格為40.18億元。這起交易曾被視為新三板今年最大的收購案。
不過,由于金隅集團實際收購的是津誠資本持有的天津建材股份,并通過天津建材間接控股環(huán)渤海51.66%的股權,這40.18億元并不是對環(huán)渤海的交易價格。
在海高通信之下,今年8月14日,上市公司星期六公告,擬以17.88億元的價格,收購原新三板公司遙望網絡89.4%的股份。
這起收購的交易額略低于海高通信,不過,遙望網絡100%股權對應的預估值為20億元,略高于海高通信。遙望網絡已于2017年3月22日從新三板摘牌。
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