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證監(jiān)會:擬IPO企業(yè)關聯(lián)交易超過收入30% 應披露是否存在利益輸送情形

2019/3/26 10:05:55      挖貝網(wǎng) 證監(jiān)會

挖貝網(wǎng) 3月26日消息,為進一步推動股票發(fā)行工作市場化、法治化改革,支持實體經(jīng)濟發(fā)展,增強審核工作透明度,提高首發(fā)企業(yè)信息披露質量,便于各中介機構履職盡責,證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部3月25日晚發(fā)布《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》。

在解答中稱,對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高(如達到30%)的,發(fā)行人應結合相關關聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關聯(lián)交易產生的收入、利潤總額合理性等,充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴,是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形。

問題16、首發(fā)企業(yè)報告期內普遍存在一定比例的關聯(lián)交易,請問作為擬上市企業(yè),應從哪些方面說明關聯(lián)交易情況,如何完善關聯(lián)交易的信息披露?中介機構核查應注意哪些方面?

答:中介機構在盡職調查過程中,應當尊重企業(yè)合法合理、正常公允且確實有必要的經(jīng)營行為,如存在關聯(lián)交易的,應就交易的合法性、必要性、合理性及公允性,以及關聯(lián)方認定,關聯(lián)交易履行的程序等事項,基于謹慎原則進行核查,同時請發(fā)行人予以充分信息披露,具體如下:

(1)關于關聯(lián)方認定。發(fā)行人應當按照《公司法》《企業(yè)會計準則》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定認定并披露關聯(lián)方。

(2)關于關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性。發(fā)行人應披露關聯(lián)交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系;還應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等,說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性,是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送。

對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高(如達到30%)的,發(fā)行人應結合相關關聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關聯(lián)交易產生的收入、利潤總額合理性等,充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴,是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形;此外,發(fā)行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施。

(3)關于關聯(lián)交易的決策程序。發(fā)行人應當披露章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定,已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符,關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避,以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。

(4)關于關聯(lián)方和關聯(lián)交易的核查。保薦機構及發(fā)行人律師應對發(fā)行人的關聯(lián)方認定,發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性,關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性,關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產生重大不利影響,以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。