陽光精機北交所IPO問詢分析: 回答好一個重點問題即可
今天分析的是擬北交所上市公司陽光精機(873324.NQ)。
陽光精機是一家專業(yè)從事精密主軸、主輥、弧形導(dǎo)軌和精密軸承等機床功能部件及其零配件的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、銷售以及維修改造服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。
公告顯示,2024年5月,陽光精機收購了關(guān)聯(lián)方無錫二軸的部分資產(chǎn),即軸承業(yè)務(wù)??v觀北交所第一、二輪問詢,此次收購是問詢的重中之重。北交所從收購價格的公允性、 是否存在規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化和業(yè)績穩(wěn)定性四個維度發(fā)問。
能否回答好上述問題,對陽光精機是否能成功IPO至關(guān)重要。
一問:收購價格的公允性
2023 年 5 月,陽光精機收購關(guān)聯(lián)方無錫二軸與精密軸承生產(chǎn)、研發(fā)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)。此次收購的交易對價為3832.47萬元。
在第一輪問詢中,北交所首先對收購價格的公允性展開了問詢,要求陽光精機“結(jié)合評估情況說明發(fā)行人收購價格、入賬價格及定價公允性”。
對此,陽光精機從資產(chǎn)角度進行了回復(fù),根據(jù)公司與無錫二軸簽署的資產(chǎn)交割確認書,交割日 2023 年 4 月 30 日(無錫二軸)與軸承生產(chǎn)(熱處理工序除外)有關(guān)的機器設(shè)備、存貨、商標、專利等資產(chǎn)價值為 3832.47 萬元,其中存貨為 1984.00 萬元,機器設(shè)備為 1848.47 萬元,收購價格具有公允性。并且,收購無錫二軸資產(chǎn)不形成商譽。
第二輪問詢追問:
北交所要求陽光精機,結(jié)合同類業(yè)務(wù)收購前后盈利情況(收購無錫二軸軸承資產(chǎn)后,該業(yè)務(wù)由陽光精機子公司雨露精工運營,2023 年雨露精工凈利潤為3061.08 萬元)……進一步說明對關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的收購價格定價是否公允,是否存在利益輸送和代墊成本費用的情況。
二問:是否存在規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形
陽光精機對無錫二軸的收購,僅收購了部分業(yè)務(wù),即軸承生產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)。收購后,無錫二軸主要從事汽車領(lǐng)域同軸式轉(zhuǎn)向系統(tǒng)主要產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及熱處理加工服務(wù)。
根據(jù)陽光精機披露的財務(wù)數(shù)據(jù),截至 2023 年 4 月 30 日,無錫二軸資產(chǎn)總額為2.40億元,凈資產(chǎn)為1.28億元,占陽光精機2022 年末資產(chǎn)總額比例為120.37%、凈資產(chǎn)比例為64.39%。如果整體收購無錫二軸,將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
針對上述情況,北交所在第一輪問詢中,要求陽光精機說明“收購無錫二軸未采取股權(quán)收購的原因及合理性……對比測算說明如采取股權(quán)收購是否可能構(gòu)成掛牌公司重大資產(chǎn)重組,是否存在規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形”。
陽光精機表示,此次收購不通過股權(quán)收購而通過資產(chǎn)收購的原因為:通過資產(chǎn)收購能夠滿足本次收購的目的,同時, 資產(chǎn)收購相較于股權(quán)收購簡單易行,承擔的風險較小。此外,除精密軸承業(yè)務(wù)外,無錫二軸還從事汽車領(lǐng)域同軸式轉(zhuǎn)向系統(tǒng)主要產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及熱處理加工服務(wù),與公司當前業(yè)務(wù)不具有高度相關(guān)性,不利于公司突出并專業(yè)從事其原有主營業(yè)務(wù),不存在故意規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形。
第二輪問詢追問:
北交所要求陽光精機,說明收購?fù)瓿珊螅柟饩珯C仍需向無錫二軸采購軸承產(chǎn)品的熱加工服務(wù)(2023年采購了562.62萬元的熱加工服務(wù)),結(jié)合前述情形,說明發(fā)行人僅收購軸承相關(guān)資產(chǎn)的合理性,不存在通過資產(chǎn)收購規(guī)避重大資產(chǎn)重組監(jiān)管的結(jié)論是否有充分依據(jù)。
三問:主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化
收購前的2022年,陽光精機第一大業(yè)務(wù)為精密主軸業(yè)務(wù)并且沒有精密軸承業(yè)務(wù),精密主軸業(yè)務(wù)2022年收入為1.84億元,占當期營收的84.02%。收購后的2023年,陽光精機第一大和第二大業(yè)務(wù)分別為精密主軸業(yè)務(wù)和精密軸承,當期收入分別為1.70億元和1.12億元,分別占當期營收的55.23%和34.99%。
所以,在第一輪問詢中,北交所要求陽光精機說明“收購是否導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化,是否符合經(jīng)營穩(wěn)定性的相關(guān)要求”。
陽光精機表示,根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第 1 號》“1-5 經(jīng)營穩(wěn)定性” 中的規(guī)定, “發(fā)行人應(yīng)當保持主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團隊的穩(wěn)定,最近 24 個月內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化”。 收購后,公司精密主軸、主輥、弧形導(dǎo)軌等原業(yè)務(wù)仍為發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)收入來源。綜上,公司收購無錫二軸相關(guān)資產(chǎn)未導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化,符合經(jīng)營穩(wěn)定性的相關(guān)要求。
第二輪問詢追問:
北交所要求陽光精機,結(jié)合收購后新增的精密軸承業(yè)務(wù)在發(fā)行人最近 12 個月的收入、利潤金額及占比(2024年上半年,陽光精機第一大業(yè)務(wù)發(fā)生了變化,精密軸承業(yè)務(wù)收入為8463.36萬元,為其第一大業(yè)務(wù);精密主軸業(yè)務(wù)收入為6517.81萬元),以及發(fā)行人生產(chǎn)方式、客戶結(jié)構(gòu)、人員構(gòu)成等變化情況等,說明發(fā)行人最近 24 個月內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化,對經(jīng)營穩(wěn)定性是否構(gòu)成重大不利影響。
四問:業(yè)績穩(wěn)定性問題
值得注意的是,如果不計入在2023年收購的無錫二軸相關(guān)業(yè)務(wù)和博創(chuàng)云服,陽光精機2023年營收為2.05億元,凈利潤為6322.13萬元。而陽光精機2022年凈利潤為6716.76萬元。
在第一輪問詢中,北交所要求陽光精機說明“公司2023年1-6月業(yè)績大幅下滑的原因,對晶盛機電的收入下降的原因”。
陽光精機表示,公司 2023 年 1-6 月營業(yè)收入和凈利潤較 2022 年同期大幅下滑主要系公司對第一大客戶晶盛機電銷售額下降所致。經(jīng)對晶盛機電訪談了解,晶盛機電 2023年上半年對公司采購量下降的原因系采購用于生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為線切機,其下游客戶 2023 年上半年對晶盛機電的訂單采購下降較大進而導(dǎo)致晶盛機電對公司的采購額減少。 隨著下游市場逐漸恢復(fù)和客戶需求增加, 2023 年下半年公司主軸類業(yè)務(wù)業(yè)績逐漸恢復(fù)。
第二輪問詢追問:
北交所要求陽光精機,在重大事項提示部分,對比披露報告期各期在收購、不收購無錫二軸情況下,發(fā)行人的主要經(jīng)營業(yè)績及變化情況、前五大客戶及銷售占比、關(guān)聯(lián)交易金額及占比情況。
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