南山投資周運(yùn)南：亂象得用重典 新三板驚現(xiàn)年報(bào)老賴

7月9日，筆者在中國(guó)金融信息網(wǎng)自己的專欄上發(fā)表了標(biāo)題為“42家新三板企業(yè)摘而不終，投資者權(quán)益保護(hù)成難題”的文章，在文中筆者認(rèn)為：一個(gè)健康有序的資本市場(chǎng)必須要遵循嚴(yán)格的信披制度，必須要保證信披的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、全面性、完整性和及時(shí)性的，切實(shí)保障投資者的知情權(quán)，因?yàn)檫@可能是中小投資者了解公司信息唯一的渠道。新三板掛牌公司作為公眾公司，依法依規(guī)及時(shí)披露年報(bào)和半年報(bào)是其必須履行的最基礎(chǔ)義務(wù)。

7月6日全國(guó)股轉(zhuǎn)發(fā)布公告，決定于9日起對(duì)61家未披露2017年年度報(bào)告的掛牌公司股票實(shí)施終止掛牌。其余42家未披露2017年年年度報(bào)告的掛牌公司，在所涉及的違規(guī)及其他待核實(shí)事項(xiàng)處理完畢后，其股票也將被終止掛牌。

筆者卻從這42家在名義上需要被強(qiáng)制摘牌但在實(shí)際上又沒(méi)有被終止掛牌的企業(yè)中，發(fā)現(xiàn)了至少兩家熟悉企業(yè)連續(xù)兩年沒(méi)發(fā)年報(bào)了，成為了標(biāo)準(zhǔn)的年報(bào)老賴。

在6月的最后一個(gè)交易日29日晚間，新時(shí)代證券發(fā)布“關(guān)于青島亨達(dá)股份有限公司股票存在被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告”，公告指出：新時(shí)代證券股份有限公司作為青島亨達(dá)股份有限公司（831687）的主辦券商，特作出如下提示：亨達(dá)股份無(wú)法在2018年4月27日前在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)上披露《青島亨達(dá)股份有限公司2017年年度報(bào)告》、《青島亨達(dá)股份有限公司2016年年度報(bào)告》，截至2018年6月29日，亨達(dá)股份已連續(xù)兩年未披露年度報(bào)告。由于公司未能在2018年4月27日前披露2016年年度報(bào)告及2017年年度報(bào)告，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，公司股票已于2017年4月24日暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露公司2016年年度報(bào)告及2017年年度報(bào)告并辦理完成恢復(fù)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及信息披露細(xì)則的相關(guān)規(guī)定，主辦券商提醒投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)：若公司在2018年6月30日前無(wú)法披露2016年年度報(bào)告及2017年年度報(bào)告，公司股票存在被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。

再來(lái)看看6月28日亨達(dá)股份董事會(huì)發(fā)的有點(diǎn)重復(fù)、繞口和奇葩的公告：青島亨達(dá)股份有限公司原定2017年4月25日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露《2016年年度報(bào)告》。因公司年度報(bào)告編制復(fù)核工作尚未完成，公司未按期披露《2016年年度報(bào)告》并于2017年4月24日、2017年5月2日、2017年5月12日、2017年5月26日、2017年6月9日、2017年7月14日、2017年7月28日、2017年8月11日、2017年8月25日、2017年9月8日、2017年10月16日、2017年10月30日、2017年11月13日、2017年11月27日、2017年12月11日、2017年12月25日、2018年1月10日、2018年1月25日、2018年2月8日、2018年3月1日、2018年3月15日、2018年3月29日、2018年4月16日、2018年5月2日、2018年5月16日、2018年5月30日、2018年6月13日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺(tái)披露《關(guān)于無(wú)法按時(shí)披露2016年年報(bào)的提示性公告》、《關(guān)于公司股票暫停轉(zhuǎn)讓的公告》、《停牌進(jìn)展的公告》等（公告編號(hào)：2017-015、2017-026、2017-027、2017-028、2017-029、2017-030、2017-032、2017-033、2017-034、2017-036、2017-038、2017-039、2017-040、2017-044、2017-045、2017-046、2017-047、2017-048、2018-001、2018-003、2018-004、2018-005、2018-008、2018-009、2018-010、2018-013、2018-014、2018-015、2018-016）。截止2017年6月30日公司《2016年年度報(bào)告》未披露工作，公司的股票將存在被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。

筆者發(fā)現(xiàn)，按照全國(guó)股轉(zhuǎn)的業(yè)務(wù)規(guī)定，因亨達(dá)股份未能在最后期限披露2016年年報(bào)，其實(shí)早在去年6月30日就屬于要被股轉(zhuǎn)強(qiáng)制摘牌的對(duì)象，但可能由于“存在涉及的違規(guī)及其他待核實(shí)事項(xiàng)”，一直未能完成終止掛牌手續(xù)。

再往回看，公司于2018年1月19日公告：1月17日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)青島監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書[2018]2號(hào)《關(guān)于對(duì)青島亨達(dá)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》，因重大訴訟事項(xiàng)、股東所持公司5%以上股份被凍結(jié)事項(xiàng)未按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條的規(guī)定。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規(guī)定，我局決定對(duì)公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

其實(shí)早在2017年1月6日公司發(fā)布董事會(huì)公告：為了促進(jìn)公司健康、穩(wěn)定、快速發(fā)展，公司決定調(diào)整經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略。因此公司擬向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)公司股票終止掛牌。公司于2017年1月4日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》，此議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

公司的擬摘牌公告一出立即在當(dāng)時(shí)的新三板二級(jí)市場(chǎng)特別是公司中小投資者中激起了千層浪，各種質(zhì)疑聲音四起。一個(gè)星期后的2017年1月12日晚間亨達(dá)股份發(fā)布停牌公告，稱公司于12日收到股轉(zhuǎn)公司的問(wèn)詢函，為維護(hù)投資者利益，避免股價(jià)波動(dòng)，應(yīng)股轉(zhuǎn)要求，自13日開(kāi)市起暫停轉(zhuǎn)讓，恢復(fù)轉(zhuǎn)讓時(shí)間不晚于2017年4月12日。

2017年1月20日公司竟然發(fā)布公告：擬于2017年01月22日召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，因摘牌事項(xiàng)需要與公司的股東進(jìn)行進(jìn)一步的溝通，公司董事會(huì)現(xiàn)決定延期召開(kāi)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議召開(kāi)時(shí)間在與公司股東溝通完成后再行確定。股東大會(huì)召開(kāi)具體時(shí)間一經(jīng)確定，公司將在規(guī)定時(shí)間內(nèi)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露發(fā)布。

讓市場(chǎng)大跌眼鏡的是，這一延期就變成了永遠(yuǎn)。公司看到因異議股東方案協(xié)商很難同時(shí)又被股轉(zhuǎn)公開(kāi)問(wèn)詢，發(fā)現(xiàn)正常摘牌流程無(wú)法按計(jì)劃推動(dòng)，所以公司就干脆來(lái)了一出不披露年報(bào)的大戲，以達(dá)到變相摘牌的目的，進(jìn)而規(guī)避異議股東保護(hù)流程?？蓻](méi)成想股轉(zhuǎn)在去年此時(shí)及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)惡意摘牌的技倆，公司聰明反被聰明誤，最后害慘了關(guān)在里面的100多位中小投資者。

作為從最早開(kāi)始關(guān)注亨達(dá)股份摘牌事件的投資者，筆者先后在2017年1月13日、18日和7月1日寫了三篇評(píng)論文章，可惜依舊是懸而未決。

無(wú)獨(dú)有偶，東方花旗證券有限公司在6月28日發(fā)布“關(guān)于武漢銀都文化傳媒股份有限公司的風(fēng)險(xiǎn)警示公告”，經(jīng)東方花旗證券有限公司核實(shí)，武漢銀都文化傳媒股份有限公司存在以下情況：由于公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理關(guān)杭軍，實(shí)際控制人、董事、總經(jīng)理李文于2016年10月24日起處于失聯(lián)狀態(tài)，公司辦公場(chǎng)所已被物業(yè)客戶中心限制使用，公司實(shí)際已停止經(jīng)營(yíng)。公司股票已于2016年11月2日起被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司暫停轉(zhuǎn)讓。截至2017年6月30日和2017年10月31日，公司仍未按期披露2016年年度報(bào)告和2017年半年度報(bào)告。根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第4.5.1條第（三）款之規(guī)定，“4.5.1掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：（三）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告”。鑒于銀都傳媒實(shí)際控制人處于失聯(lián)狀態(tài)，公司已停止經(jīng)營(yíng)，銀都傳媒已無(wú)法披露2016年度報(bào)告、2017年半年度報(bào)告、2017年年度報(bào)告，公司股票存在被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。

亨達(dá)股份和銀都傳媒作為前幾年新三板二級(jí)市場(chǎng)較為活躍的掛牌企業(yè)，前者2017年1月13日停牌時(shí)有152名股東，后者2016年11月2日停牌時(shí)有298名股東，這其中的的400多位投資者面對(duì)己成年報(bào)老賴的公司，看來(lái)只能望票興嘆了。

筆者認(rèn)為如果一旦讓惡意摘牌的公司輕松地實(shí)現(xiàn)了摘牌的目的，股轉(zhuǎn)就很難也基本無(wú)法再對(duì)其進(jìn)行有效的監(jiān)管，中小投資者利益的保護(hù)就成空中樓閣了。但無(wú)限期地放任企業(yè)成老賴，中小投資者利益的保護(hù)一樣成了空談，所以面對(duì)掛牌公司惡意摘牌，股轉(zhuǎn)千萬(wàn)別束手無(wú)策，必須魔高一尺道高一丈，亂象就得用重典，否則中小投資者只能是人為刀俎我為魚(yú)肉了。

保護(hù)中小投資者的合法利益，維護(hù)新三板市場(chǎng)的健康有序，全國(guó)股轉(zhuǎn)任重且道遠(yuǎn)。