新申報(bào)企業(yè)暫緩審議首例！IPO審核會(huì)持續(xù)收緊么

12月9日，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)舉行2020年第54次上市委員會(huì)審議會(huì)議，此次會(huì)議上四家企業(yè)接受審核，最終三家企業(yè)過(guò)會(huì)，只有華夏萬(wàn)卷一家被暫緩審議。

這意味著，首例被否案例出現(xiàn)后，創(chuàng)業(yè)板新申報(bào)企業(yè)中的首例暫緩審議也誕生了。

持續(xù)盈利能力被關(guān)注  經(jīng)營(yíng)合規(guī)性遭質(zhì)疑

12月9日，上市委會(huì)議中，監(jiān)管部門圍繞持續(xù)盈利能力、經(jīng)營(yíng)合規(guī)性，對(duì)華夏萬(wàn)卷提出了三大問(wèn)題：

具體來(lái)看：

第一，說(shuō)明字帖圖書行業(yè)門檻較低的具體原因及其對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

華夏萬(wàn)卷是一家以硬軟筆書法內(nèi)容創(chuàng)意為核心的文化企業(yè)，該公司產(chǎn)品以教輔字帖與藝術(shù)字帖為主，覆蓋K12階段的學(xué)生和成人人群，并圍繞書法練習(xí)者的書寫需求向筆、墨、紙、硯及本冊(cè)等相關(guān)書寫工具及配套增值服務(wù)延伸。

2013年，教育部頒發(fā)《中小學(xué)書法教育指導(dǎo)綱要》要求將書法教育納入中小學(xué)教學(xué)體系，為字帖行業(yè)拓寬了發(fā)展道路。

據(jù)招股說(shuō)明書，報(bào)告期內(nèi)公司教輔同步字帖主要包含《寫字課課練》、《寫字課》、《好字幫》、《寫字好老師》、《初高中衡水體英文》等系列圖書，從收入結(jié)構(gòu)來(lái)看，2019年，《寫字課課練》、《寫字課》兩項(xiàng)占公司收入比例高達(dá)79.31%。是公司重要收入來(lái)源。而市面上教輔同步字貼不只公司一家，公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手就有司馬彥字貼、墨點(diǎn)字貼等。

不僅如此，作為“教輔類字貼（同步類）”是與所選教輔種類相掛鉤，在某一種教材版本的使用上存在一定地域性特征，如以語(yǔ)文教材為例，過(guò)往分為人教版、北師大版、蘇教版、語(yǔ)文版等，但隨著2019年全國(guó)語(yǔ)教材統(tǒng)一使用人教版，教輔類字貼（同步類）的地域性特征逐漸消失。而公司2019年分地區(qū)收入，光華東地區(qū)占收入比占32.77%。

第二，報(bào)告期內(nèi)，華夏萬(wàn)卷部分產(chǎn)品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣，未經(jīng)認(rèn)證或申請(qǐng)流程，被相關(guān)部門認(rèn)定為違法行為。華夏萬(wàn)卷需說(shuō)明上述情況對(duì)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。

據(jù)了解，2020年7月28日，教育部教材局發(fā)布《關(guān)于從未以“教育部推薦”“新課標(biāo)指定”等名義出版、推薦圖書的聲明》。

從公司披露的數(shù)據(jù)顯示，公司2019年銷售的標(biāo)有該字樣的產(chǎn)品銷售收入合計(jì)2.34億元，占公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)21.7%。盡管在第二輪問(wèn)詢的回復(fù)中，公司提到在這一聲明發(fā)布后， 公司主動(dòng)對(duì)存在該字樣的產(chǎn)品進(jìn)行下架、清退等處理。這一類產(chǎn)品返修費(fèi)用合計(jì)約104.53萬(wàn)元。但該類產(chǎn)品對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入占比高達(dá)20%以上。

從公司披露的銷售模式來(lái)看，公司代銷模式占總收入88.39%，代銷模式下渠道商選擇公司產(chǎn)品有多大因素是因產(chǎn)品標(biāo)了該字段，以及取消該字段后，渠道商退庫(kù)率是否有所增加，這都對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力提出拷問(wèn)。

另一方面，從合規(guī)性角度看，2018年《廣告法》最新修訂中明確界定何為虛假?gòu)V告，公司產(chǎn)品標(biāo)有該字段，是否涉及“虛假?gòu)V告”，這一問(wèn)題也是公司當(dāng)前繞不開(kāi)的合規(guī)性問(wèn)題。

第三，2014 年 8 月, 華夏萬(wàn)卷與田英章簽訂《合作協(xié)議書》。華夏萬(wàn)卷需說(shuō)明：(1)與田英章上述協(xié)議是否仍然有效;(2) 田英章是否提出解除相關(guān)協(xié)議的明確意思表示;(3)該協(xié)議執(zhí)行與否對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。

做字帖的華夏萬(wàn)卷離不開(kāi)提供范字的書家，而公司自2018年開(kāi)始便卷入與書家田英章的合同糾紛。而田英章正是公司主要合作書家之一。

二者合同糾紛始于2018年。2018年9月，因著作權(quán)許可使用合同糾紛，公司合作書家田英章向四川省成都市中級(jí)人民法院起訴華夏萬(wàn)卷，其中提到了公司違約隱瞞克扣原告合作稿酬，并提出3倍賠償。盡管2019年法院判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求，但2019年12月，田英章繼續(xù)向四川省高級(jí)人民法院提起訴訟。截止招股說(shuō)明書披露，公司仍在銷售使用前期開(kāi)發(fā)的田英章范字的存量產(chǎn)品。

而田英章對(duì)公司意義不言而喻，據(jù)招股書顯示，2017年、2018年田英章連續(xù)登上前五大供應(yīng)商的榜單，均位列第三名。2017年至2019年、2020年1-6月，在披露的主要書家實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入中，田英章實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收分別為1.21億元、1.47億元、1.18億元、0.27億元，占營(yíng)收的比為77.62%、75.09%、50.26%、31.11%。

另外，根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，截至目前，華夏萬(wàn)卷涉及的司法風(fēng)險(xiǎn)共27條，其中11條為著作權(quán)權(quán)屬，侵權(quán)糾紛案件。

據(jù)牛牛金融研究中心了解，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》中規(guī)定，發(fā)行人存在尚待核實(shí)的重大問(wèn)題，無(wú)法形成審議意見(jiàn)的，經(jīng)會(huì)議合議，上市委員會(huì)可以對(duì)該發(fā)行人的發(fā)行上市申請(qǐng)暫緩審議，暫緩審議時(shí)間不超過(guò)二個(gè)月。對(duì)發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請(qǐng)，上市委員會(huì)只能暫緩審議一次。留給華夏萬(wàn)卷時(shí)間已不多。

IPO審核確有收緊之勢(shì)  暫緩審議并不意外

其實(shí)，此次首家被暫緩審議的企業(yè)出現(xiàn)，或許并不令人意外。一來(lái)，是企業(yè)自身確實(shí)存在問(wèn)題，二來(lái)，近期的IPO審核確實(shí)也有收緊之勢(shì)。

正如牛牛研究中心昨日發(fā)布的《6家企業(yè)被四輪問(wèn)詢！深交所爆出凈利潤(rùn)門檻后，問(wèn)詢環(huán)節(jié)又在設(shè)限？》所提，此前，財(cái)新社等相關(guān)媒體曾有報(bào)道稱，深交所對(duì)多家投行進(jìn)行窗口指導(dǎo)，要求各自近期擬申報(bào)的企業(yè)，最近一年凈利潤(rùn)不得少于5000萬(wàn)元。如果達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)，硬性申報(bào)，深交所將視情況對(duì)這些企業(yè)啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查。而在此之前，創(chuàng)業(yè)板申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)之一是近兩年凈利潤(rùn)之和達(dá)到5000萬(wàn)元。

除了申報(bào)要求設(shè)限之外，監(jiān)管部門的審核力度也在進(jìn)一步加強(qiáng)。

分析了多家擬申報(bào)企業(yè)的問(wèn)詢回復(fù)后我們發(fā)現(xiàn)，在最近的問(wèn)詢回復(fù)中，交易所對(duì)于發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)提升信披質(zhì)量的提醒及要求明顯增多，更有甚者，交易所更是直接在問(wèn)詢函中針對(duì)中介執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出質(zhì)疑。

以問(wèn)詢回復(fù)多達(dá)四輪的金張科技為例，在第四輪問(wèn)詢中，交易所針對(duì)擬上市公司的信披質(zhì)量問(wèn)題，直截了當(dāng)?shù)卦趩?wèn)詢函中對(duì)保薦人的執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出了質(zhì)疑，要求保薦人就項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中是否嚴(yán)格遵守依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，是否能有效保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量等進(jìn)行說(shuō)明，并對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗(yàn)證，對(duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷、審慎發(fā)表意見(jiàn)，并對(duì)招股說(shuō)明書及所出具的相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

正是因?yàn)檫@樣，才有了一天內(nèi)5家企業(yè)撤回申請(qǐng)的罕見(jiàn)現(xiàn)象，如此背景下，此次華夏萬(wàn)卷被暫緩審議也就不足為奇了。不過(guò)，正因如此，擬上市企業(yè)們才更應(yīng)該注重自身持續(xù)盈利能力和信披質(zhì)量的提高，切忌“帶病闖關(guān)”。