明杠！1.59億補(bǔ)償款被“明搶” 全新好公開怒斥大股東

11月4日晚間，深交所主板上市公司全新好發(fā)布公告稱，公司近日收到此前兩任控股股東漢富控股與北京泓鈞資產(chǎn)管理有限公司（下稱北京泓鈞）簽訂的《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》、《關(guān)于<股票質(zhì)押合同>之補(bǔ)充協(xié)議》以及漢富控股《關(guān)于變更承擔(dān)全新好訴訟（仲裁）損失承諾的函》，漢富控股擬通過補(bǔ)充協(xié)議修改收購協(xié)議、取消公開承諾，相關(guān)行為涉嫌前期虛假承諾、虛假信息披露，欺騙廣大投資者。

控股股東地位不保取消公開承諾  上市公司公開怒懟

具體事件還要從全新好在2018年2月份的那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓說起。

公告顯示，2018年2月，全新好彼時(shí)的控股股東北京泓鈞與漢富控股簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定，上市公司當(dāng)時(shí)涉及與吳海萌、謝楚安的四起訴訟、仲裁案件，若全新好因上述吳海萌和謝楚安共計(jì)四件訴訟、仲裁案件所受到的全部直接經(jīng)濟(jì)損失未得到全額補(bǔ)償、賠償?shù)模?strong>漢富控股應(yīng)立即從1.59億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款中扣除相應(yīng)損失并支付給全新好。

2019年4月份，漢富控股將1.59億元交易尾款作為公開承諾并提交上市公司履行披露義務(wù)，還重新明確了支付上述補(bǔ)償款項(xiàng)的具體時(shí)間安排，于此同時(shí)，上市公司在2018年年報(bào)中也已就1.59億元在對吳海萌、謝楚安等相關(guān)訴訟仲裁案件預(yù)計(jì)負(fù)債形成的應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)計(jì)提時(shí)進(jìn)行了沖抵。不僅如此，在2019年5月份回復(fù)問詢函時(shí)，漢富控股還表示其賬面貨幣資金足夠保證支付上述款項(xiàng)。

今年10月底，相關(guān)案件結(jié)案，上市公司就所涉爭議與對方達(dá)成和解結(jié)案，和解金額1.6億元。而且，在結(jié)案之后，全新好也已經(jīng)將漢富控股及北京泓鈞就1.59億元損失向北京市第三中級人民法院提起訴訟要求執(zhí)行。

然而，全新好卻于近日收到了《關(guān)于變更承擔(dān)全新好訴訟（仲裁）損失承諾的函》，文件顯示漢富控股已經(jīng)與北京泓鈞簽訂了《關(guān)于<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，兩者約定，漢富控股在改協(xié)議簽署后一個(gè)月內(nèi)直接向北京泓鈞支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款1.59億元。

這次的變化無疑與上市公司控股股東的變更有關(guān)。公告顯示，2018年2月，漢富控股相繼從北京泓鈞和圓融通達(dá)手中合計(jì)收購了全新好20.95%的股份，取代北京泓鈞成為上市公司控股股東。然而到了2019年10月，全新好的控股股東已經(jīng)由漢富控股變更為博恒投資。

不過，對于上市公司自身而言，到手的1.59億元就這么被人白白搶了去，自然是很窩火。

于是，11月4日，全新好發(fā)布了《關(guān)于股東承諾履行的進(jìn)展公告》，揭露了漢富控股的上述行徑，怒斥其相關(guān)行為涉嫌前期虛假承諾、虛假信息披露，欺騙廣大投資者。

取消公開承諾涉嫌違規(guī)  漢富控股或被采取監(jiān)管措施

站在第三方的角度來看，漢富控股的相關(guān)行為無疑屬于違規(guī)行為，全新好此次的發(fā)聲也是上市公司捍衛(wèi)自身權(quán)益的必然選擇。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條規(guī)定，“除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾”。

在本次事件中，漢富控股的相關(guān)承諾自其與北京泓鈞簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后已經(jīng)生效，該承諾還于2019年4月成為了對上市公司的公開承諾。自協(xié)議生效日起直至今年10月份履行條件成就，期間并未發(fā)生任何導(dǎo)致承諾無法履行的相關(guān)事項(xiàng)，對于變更承諾事宜，漢富控股也沒有披露原因抑或是履行相關(guān)程序，僅僅是通知上市公司將1.59億元直接支付給北京泓鈞。一旦承諾到期，漢富控股的行為理應(yīng)被視為超期未履行承諾，是違規(guī)行為。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若漢富控股超期未履行承諾或違反承諾，證監(jiān)會可能會將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對其采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將其主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

全新好絕非個(gè)例  上市公司應(yīng)勇于捍衛(wèi)自身權(quán)益

因?yàn)榇蠊蓶|作妖而利益受損這件事兒，全新好絕對不是唯一的受害者。

其實(shí)，相較于此次事件中取消公開承諾的做法，在資本市場中，大股東利用關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金拆借、違規(guī)擔(dān)保等手段隱蔽地占用上市公司資金的做法可能更為常見，因此而臭名昭著的ST康德、ST新光、凱迪生態(tài)、豫金剛石等也是不勝枚舉，choice數(shù)據(jù)顯示，今年以來涉及資金占用違規(guī)的上市公司多達(dá)61家。大股東資金占用已然成為了資本市場上的一顆毒瘤，危害著上市公司和廣大中小股東的利益。

因此，全新好在維護(hù)自身權(quán)益方面所做的努力確實(shí)值得肯定。可以說，全新好此次利用信披公開渠道抨擊大股東違規(guī)行徑的做法不僅為其他受大股東侵害的上市公司做出了示范，也為那些想要通過不正當(dāng)方式從上市公司牟取私利的大股東們敲響了警鐘。