大連圣亞爭奪戰(zhàn)：3年布成的殺局 董事會如何被4%股東入主

公司法規(guī)定，上市公司每年至少需要召開兩次董事會。

年初至今，大連圣亞已經(jīng)召開14次董事會會議。這背后，是“血淋淋”的權(quán)力爭奪。

牛牛研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，大連圣亞背后藏著一起長達(dá)3年的布局，而國資股東的反應(yīng)遲鈍讓這場戰(zhàn)役“一敗涂地”。

年會前夕要求罷免正副董事長  楊子平們布下的三年“殺局”

2019年度股東大會召開前夕，持股3.78%的股東楊子平突然拋出一份臨時(shí)提案。

公告顯示，楊子平要求罷免王雙宏、劉德義的董事職務(wù)及補(bǔ)選楊奇、陳琛、孫艷作為第七屆董事會非獨(dú)立董事候選人，采取非累計(jì)投票制補(bǔ)選進(jìn)入公司董事會。另外，由于獨(dú)立董事黨偉先生任期屆滿且提出辭呈，楊子平提名增補(bǔ)鄭磊為獨(dú)立董事候選人。

一天后，公司第二大股東磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司提名公司董事長毛崴先生為大連圣亞第七屆董事會非獨(dú)立董事候選人，王班先生為獨(dú)立董事候選人。

其中，王雙宏和劉德義時(shí)任公司董事長和副董事長，大連圣亞當(dāng)時(shí)的董事會席位如下所示：

大連圣亞公布的一季報(bào)顯示，公司前十大股東如下：

牛牛研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，公司控股股東為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣”），星海灣最終控制人為大連星海灣開發(fā)建設(shè)管理中心，該管理中心是大連市政府派出機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)星海灣區(qū)域的開發(fā)建設(shè)及國有資產(chǎn)管理。

這里不得不談到大連圣亞的董事會席位構(gòu)成。

牛牛研究中心了解到，星海灣方面，董事長兼總經(jīng)理吳健先生、獨(dú)董梁爽女士（星海灣提名）在席。

磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司與磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司-磐京穩(wěn)贏6號私募證券投資基金為一致行動人，在本次提名董事前，磐京系在董事會明面上無席位。

肖鋒是公司總經(jīng)理，1996年起就在大連圣亞工作。今年一季度，肖鋒開始增持大連圣亞股份，持股比例達(dá)到1.91%。從毛崴當(dāng)選董事長后，肖鋒被免職來看，至少肖鋒應(yīng)該不屬于磐京系。

遼寧邁克集團(tuán)股份有限公司作為公司老股東，在董事會中的代表人為董事長王雙宏及獨(dú)立董事黨偉（邁克提名）。

大連神洲游藝城在董事會中的代表則是副董事長劉德義。

吳遠(yuǎn)明和楊子平背后對應(yīng)的公司分別是中國大連國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司建設(shè)分公司和浙江紫佰諾衛(wèi)生用品股份有限公司。雖然看起來沒什么關(guān)系，但牛牛研究中心也找到了蛛絲馬跡。

首先是吳遠(yuǎn)明，公開資料顯示，2010年12月至今，任中國大連國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司建設(shè)分公司總經(jīng)理兼總支書記。天眼查顯示，中國大連國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司并非國資，實(shí)際控制人為朱明義。

雖然明面上看與誰也不搭，但牛牛研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，大連圣亞第七屆第七次董事會會議中，吳遠(yuǎn)明因工作原因未能親自出席，授權(quán)楊子平出席并代為行使表決權(quán)。

吳遠(yuǎn)明應(yīng)與楊子平關(guān)系匪淺！

而談到楊子平，水就更深了。

大連圣亞在回復(fù)上交所問詢函中曾提及2018年董事會換屆選舉中，楊子平的提名人為盧立女。

多番努力后，牛牛研究中心能確定的是，盧立女是一個(gè)十分隱秘的“牛散”。

2017年四季度，大連圣亞前十大股東名單，牛散云集。

盧立女、楊渭平、高建謂三位自然人大舉買入，截至2017年底，高建渭持有大連圣亞413.82萬股，占公司總股本的4.5%，盧立女持有大連圣亞369.47萬股，占公司總股本的4.02%，楊渭平持有大連圣亞290.45萬股，占公司總股本的3.16%。

牛牛研究中心了解到，在2018年的那次董事會換屆選舉中，盧立女提名董事為楊子平，而楊渭平提名董事則是陳榮輝。

重點(diǎn)來了！

天眼查專業(yè)版系統(tǒng)查詢，陳榮輝曾系磐京基金股東，并自2016年6月15日出任磐京基金監(jiān)事，2018年3月7日，陳榮輝從股東名單中退出，2019年4月8日，才辭任監(jiān)事一職。

盧立女、楊渭平、高建謂、楊子平、磐京系，讀者們是否看到他們中間存在的一條隱形的線相互勾連。

不僅如此，當(dāng)年的董事會換屆似乎還有些“隱秘”。

牛牛研究中心對大連圣亞公告整理后發(fā)現(xiàn)，2018年1月3日，董事會換屆前，公司發(fā)布《關(guān)于修改《公司章程》的公告》將提名非獨(dú)立董事的股東資格從“連續(xù)180以上單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份3%以上的股東”調(diào)整為不需要滿足時(shí)間限制，只要持股比例達(dá)到3%即可。

這幾乎是為盧立女、楊渭平、高建謂這三大牛散量身定制。

不僅如此，后面還有更意外的事情。

2017年9月29日，大連圣亞原董事長張志新因接受調(diào)查而辭職，公司監(jiān)事長于國紅在2018年1月18日被補(bǔ)選為大連圣亞董事，并在隨后召開的董事會上被推選為公司董事長。公開資料顯示，于國紅為星海灣時(shí)任董事長兼總經(jīng)理。

然而，僅當(dāng)選3月，2018年4月18日召開的第七屆第一次董事會會議上，于國紅競選董事長時(shí)卻落選，王雙宏上位，而陳榮輝這個(gè)剛被提名的董事則當(dāng)選為副董事長。

事實(shí)上，盡管在回復(fù)上交所問詢中，磐京系和楊子平否認(rèn)存在一致行動關(guān)系，但從楊子平和磐京系在股東大會，楊子平和毛崴在董事會會議中表決高度一致以及共同出資設(shè)立合伙企業(yè)等事實(shí)來看，二者之間一致行動可能性較大。

另外，《證券日報(bào)》報(bào)道顯示，楊子平、楊渭平和高建渭三人的戶籍地址在同一個(gè)村子。記者通過其他渠道獲得的信息也顯示，楊渭平、楊子平身份證上的戶籍地址同在杭州市拱墅區(qū)的一個(gè)村子，但門牌號并不相同。不僅如此，公開披露的簡歷資料，1990年至1993年，楊子平曾在杭州錢江彩色不銹鋼廠工作；天眼查專業(yè)版查詢到信息顯示，該廠的法定代表人正是楊渭平。

可以看到，一旦楊子平和磐京系罷免正副兩大董事長及提名董事當(dāng)選，星海灣將被完全架空，董事會將由楊子平及磐京系把持。

布局近3年，如今終收網(wǎng)。

步步緊逼 國資已被架空

高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，董事會席位的多方派別，讓大連圣亞無疑成了香餑餑。

在楊子平方發(fā)力前，遼寧邁克作為老股東，已經(jīng)率先動手。

由于此前提名的獨(dú)董黨偉任期滿6年離職，4月5日，遼寧邁克又提名崔惠玉為獨(dú)董候選人。

大連圣亞回復(fù)上交所問詢函時(shí)，星海灣的些許不滿可以看到。

5月6日，大連圣亞發(fā)布《關(guān)于2019年年度股東大會的延期公告》，表示由于增加臨時(shí)提案，為維護(hù)公司經(jīng)營和管理穩(wěn)定，公司股東之間需要更多時(shí)間就臨時(shí)提案相關(guān)事宜進(jìn)行充分溝通，經(jīng)公司股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司及公司董事長提議，召開董事會審議后，同意公司2019年年度股東大會從5月15日延期至5月30日召開。

5月25日，大連圣亞再發(fā)公告稱再次延期。延期原因是星海灣認(rèn)為個(gè)別股東拒絕溝通，且為了保持董事會穩(wěn)定，星海灣也要提請?jiān)黾臃仟?dú)董及獨(dú)董人選。因?yàn)樽鳛槿Y國有企業(yè)，提

交候選董事預(yù)案須履行上報(bào)審批流程，其中非獨(dú)董至少需要10個(gè)工作日；而獨(dú)董則至少需要20個(gè)工作日。

因此，提議臨時(shí)股東大會延期至至2020年6 月29日召開。

與之同步公告的董事會決議公告顯示，8名董事（王、劉正副董事長尚未罷免）出席，僅楊子平表示反對。

反對意見如下所示：

文中提及的兩名辭職董事，分別為吳遠(yuǎn)明（楊子平方）和黨偉（遼寧邁克方）。

對此星海灣投資表示，曾與楊子平、磐京系主動溝通，但對方拒絕交流。

不僅如此，星海灣還質(zhì)疑持股比例僅4%的股東楊子平先生在已經(jīng)擁有2個(gè)董事席位（獨(dú)董屈哲鋒是楊子平提名）的情況下，還試圖操縱董事會的信心和底氣。

最后，星海灣在6月18日給出了自己的非獨(dú)董人選朱琨先生和獨(dú)董人選任健先生。

6月29日，大連圣亞股東大會終于召開，出席會議股東持有表決權(quán)占比為83.57%。而大連圣亞回復(fù)上交所監(jiān)管函中顯示，截止2020年5月8日，公司前十名股東持股情況如下：

其中，去年底至5月8日，星海灣持股無變化，磐京系持股增加1.46%，楊子平持股增加2.34%，與盧立女（-0.28%）和楊渭平（-1.91%）持股比例減少相當(dāng)。

粗略估計(jì)，磐京系和楊子平合計(jì)持股比例約為26.59%，對應(yīng)的占出席股東大會所持表決權(quán)比例約為31.82%；星海灣、邁克、神州游藝及肖鋒合計(jì)持股比例為31.83%，對應(yīng)占出席股東大會所持表決權(quán)比例約為38.06%。

罷免正副董事長的表決情況如下：

可以看到，反對的出席表決權(quán)占比幾乎與星海灣、邁克、神州游藝及肖鋒相當(dāng)，如無意外，應(yīng)該可以認(rèn)為這些股東暫時(shí)站到了一起。

牛牛研究中心對星海灣提名董事表決情況整理如下：

可以看到，同意股份對應(yīng)出席表決權(quán)占比約為43.06%，這是否意味著星海灣等股東爭取了外部股東約5%的表決權(quán)。

不過這些爭取到的外援或者如肖鋒、神州游藝、邁克等股東可能也并不是一條心。

楊子平提議的非獨(dú)董楊奇、陳琛、孫艷及獨(dú)董鄭磊表決情況如下所示：

除孫艷未獲通過外，其他董事當(dāng)選時(shí)的反對占比還不及罷免王、劉兩大董事長時(shí)比例，這能否意味著星海灣方面存在一定的分歧？

至于磐京系提議的副董事長毛崴同意比例約為56.97%，這與楊子平提議的楊奇、陳琛、鄭磊獲得的同意比例略微相近，而獨(dú)董王班表決情況如下：

反對比例又與支持星海灣提名董事比例接近。

號令不明，使得星海灣在此次股東大會中慘敗，提名董事無一當(dāng)選，而楊子平及磐京系方卻有4名董事成功入選。

此次股東大會后，楊子平及磐京系董事人選共有6人，包含：非獨(dú)董4人（楊子平、毛崴、楊奇、陳?。?，獨(dú)董2人（鄭磊、屈哲鋒），而星海灣方面僅2人，包含：非獨(dú)董：吳健，獨(dú)董：梁爽，此外肖鋒可能也屬于該陣營。

覆巢之下無完卵，同日，楊子平當(dāng)選為大連圣亞董事長。

次日，大連圣亞召開第七屆十五次董事會決議公告，此次會議中，毛崴被選舉為副董事長。

對此，星海灣方面的吳健、梁爽都給出棄權(quán)票，肖鋒則給出反對票，理由如下：

值得注意的是，毛崴才當(dāng)選就涉嫌操縱市場被證監(jiān)會立案調(diào)查。

7月8日，大連圣亞又召開董事會會議，此次槍口瞄準(zhǔn)了總經(jīng)理、職工董事肖鋒，表決結(jié)果為6票同意，吳健、梁爽及肖鋒反對。

媒體報(bào)道稱，肖峰于1996年開始大連圣亞工作，被外界認(rèn)為是國內(nèi)旅游行業(yè)中的“職業(yè)選手”， 同時(shí)，肖峰也是大連圣亞“大白鯨計(jì)劃”的操盤手，“大白鯨計(jì)劃”被看成是大連圣亞轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵所在。

公司股東遼寧邁克集團(tuán)股份有限公司、大連神洲游藝城、肖峰還以公司本次董事會召集程序不合規(guī)為由，向人民法院提起訴訟，請求撤銷本次董事會決議。

7月19日，大連圣亞第七屆十九次董事會召開。審議通過了星海灣方面提出的4項(xiàng)議案。包含： 1.《關(guān)于罷免陳琛董事職務(wù)的議案》；2.《關(guān)于罷免鄭磊獨(dú)立董事職務(wù)的議案》；3.《關(guān)于提請補(bǔ)選朱琨先生為公司第七屆董事會非獨(dú)立董事的議案》；4.《關(guān)于提請補(bǔ)選任健先生為公司第七屆董事會獨(dú)立董事的議案》。

此次表決結(jié)果耐人尋味，星海灣方面的吳健、梁爽棄權(quán)，肖鋒棄權(quán)，獨(dú)董鄭磊棄權(quán)，其他人同意。

棄權(quán)理由方面，吳健、梁爽高度一致，認(rèn)為可以在8月初召開，肖峰認(rèn)為提前15日通知即可，鄭磊則表示星海灣方面對其罷免提案不符合事實(shí)，且召開股東大會是對其威脅敲打，但因?yàn)樾呛呈浅止?0%以上股東，鄭磊捍衛(wèi)他的權(quán)利。

不過同日發(fā)布公告顯示，楊子平又增加股東大會臨時(shí)提案，要求罷免星海灣方面吳健及獨(dú)董梁爽。

7月29日，楊子平再出手。微信群召開第二十次董事會，解聘公司董秘丁霞。最終出席會議人數(shù)為6人，梁爽和肖鋒拒絕出席，而吳健則缺席會議，最終審議通過。

關(guān)于罷免丁霞，大連圣亞回復(fù)上交所給出的理由如下：

時(shí)間撥回到現(xiàn)在，9月7日召開的2020年第一次臨時(shí)股東大會上，吳健，梁爽董事職位均被罷免。

本次出席會議所持表決權(quán)占比為79.19%，按照之前星海灣、遼寧邁克等合計(jì)持股比例31.83%計(jì)算，對應(yīng)的表決權(quán)比例為40.19%，只考慮星海灣持股，對應(yīng)表決權(quán)比例為30.34%。最終表決結(jié)果方面，以吳健如下：

可以看到，遼寧邁克、神州游藝、肖鋒方應(yīng)該有人與其不是一條心。此次會議上，星海灣方面選派的3名監(jiān)事也全部被罷免。

至此，原控股股東星海灣失去了董事會，監(jiān)事會的全部權(quán)利。

結(jié)語：復(fù)盤這起案例，牛牛研究中心發(fā)現(xiàn)星海灣在這次董事會包含監(jiān)事會方面的斗爭一敗涂地。這與其反應(yīng)遲鈍，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)股東異動，在楊子平等增加持股比例情況下，仍不采取相應(yīng)措施以及未能團(tuán)結(jié)可以利用的力量，如遼寧邁克提名獨(dú)董時(shí)未給與相應(yīng)支持，之后歷次董事會及股東大會中，其他股東與其不是一條心有很大關(guān)系。

上市公司也是權(quán)利場，星海灣在大連圣亞中的失敗希望也給其他股權(quán)分散，董事會構(gòu)成多方勢力均衡的公司提個(gè)醒，失去，就在眼前。