業(yè)績補(bǔ)償方案存補(bǔ)償不足風(fēng)險(xiǎn)，九強(qiáng)生物回應(yīng)稱“符合商業(yè)邏輯”

針對交易所的問詢，九強(qiáng)生物終于在23日晚間進(jìn)行了回復(fù)。

此前《立刻財(cái)經(jīng)》曾以“企業(yè)改制增資過程存瑕疵，九強(qiáng)生物六倍溢價(jià)收購邁新生物遭問詢”為題報(bào)道了交易所對于此次九強(qiáng)生物收購邁新生物的問詢。

新浪、和訊等各大財(cái)經(jīng)媒體也對該報(bào)道進(jìn)行了轉(zhuǎn)載。

《立刻財(cái)經(jīng)》注意到，邁新生物最早為鎮(zhèn)辦集體所有制企業(yè)，隸屬于福州市洪山鎮(zhèn)，1993年1月7日經(jīng)福州市郊區(qū)計(jì)劃委員會同意設(shè)立。

1993年12月31日邁新生物以原來投資的50萬元人民幣整體轉(zhuǎn)讓給了自然人張?jiān)?、王小亞、吳志全、夏榮強(qiáng)、姚清鋒五人。

不過，此次整體裝讓是否獲得福州市郊區(qū)計(jì)劃委員會同意尚無法得到明確。此外在2003年的改制增資過程中，邁新生物股東也存在增資實(shí)繳不到位的情況。

不過，對于上述改制增資過程中的瑕疵，交易所并未問詢，在交易所提出的十四個(gè)問題當(dāng)中，《立刻財(cái)經(jīng)》認(rèn)為最值得中小投資者們注意的是，交易所提出的業(yè)績補(bǔ)償方案設(shè)計(jì)的問題。

業(yè)績補(bǔ)償存補(bǔ)償不足風(fēng)險(xiǎn)

九強(qiáng)生物交易報(bào)告提到，如果在業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司未能完成其在本協(xié)議中載明的累計(jì)承諾凈利潤，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)就標(biāo)的公司業(yè)績差額承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

補(bǔ)償義務(wù)人同意，對上市公司的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)按照其在第二次股權(quán)交割中分別向上市公司轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)的相對股權(quán)比例承擔(dān)責(zé)任。

交易報(bào)告顯示，第二次交割日為就前述標(biāo)的公司共計(jì) 42.55%的股權(quán)進(jìn)行變更。

換句話說，如果邁新生物無法完成累計(jì)承諾凈利潤，那么補(bǔ)償義務(wù)人只需按照42.55%的股權(quán)比例承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

業(yè)績補(bǔ)償方案

針對九強(qiáng)生物此次收購過程中的業(yè)績補(bǔ)償設(shè)計(jì)方案，交易所也質(zhì)疑該方案能否充分覆蓋風(fēng)險(xiǎn)并損害上市公司和中小股東的權(quán)益。

對于交易所的問詢，九強(qiáng)生物表示，上述業(yè)績補(bǔ)償方案是雙方市場化談判的結(jié)果，而且也不違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》里的相關(guān)規(guī)定。

通俗點(diǎn)翻譯就是：“我樂意，你管得著嗎？”。

當(dāng)然，如果邁新生物完不成業(yè)績承諾，那么這樣的業(yè)績補(bǔ)償方案到底能否覆蓋風(fēng)險(xiǎn)呢？顯然是不能的。在交易所的要求下，九強(qiáng)生物在修訂版的交易報(bào)告里也進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

“雖然邁新生物盈利能力較強(qiáng)，每年凈利潤增長情況較好，但仍存在因標(biāo)的公司未達(dá)到承諾業(yè)績，而出現(xiàn)交易對方補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)。”修訂版的交易報(bào)告表示，如果補(bǔ)償義務(wù)人按照42.55%的比例承擔(dān)責(zé)任，補(bǔ)償義務(wù)不能得到充分覆蓋。

投資者需要注意的是，一旦邁新生物的業(yè)績表現(xiàn)不佳，那么除了會出現(xiàn)業(yè)績承諾方補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)外，九強(qiáng)生物還將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告顯示，此次交易完成后，九強(qiáng)生物將新增商譽(yù)15.41億。

“若標(biāo)的公司未來期間經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到本次交易中以收益法評估測算所依據(jù)的各期凈利潤預(yù)測值，將可能會引起標(biāo)的公司作為整體資產(chǎn)組未來期間自由現(xiàn)金流量降低，進(jìn)而導(dǎo)致在進(jìn)行商譽(yù)減值測試時(shí)，與標(biāo)的公司商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額低于其賬面價(jià)值，上市公司將會因此產(chǎn)生商譽(yù)減值損失，產(chǎn)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對上市公司當(dāng)期損益造成不利影響，提請投資者注意商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)?！本艔?qiáng)生物在風(fēng)險(xiǎn)提示里說的明明白白。

邁新生物能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，還需要時(shí)間檢驗(yàn)，但是對于中小投資者來說，還是應(yīng)該對上述補(bǔ)償不足、商譽(yù)減值等可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別、判斷，謹(jǐn)慎做出投資決定。

倆基金持股32.25%，實(shí)控人系夫妻

《立刻財(cái)經(jīng)》在此前的一篇報(bào)道里也提到，在2017年4月份，邁新生物曾進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)時(shí)張?jiān)啤⑼跣?、吳志全、夏榮強(qiáng)、姚清鋒將其合計(jì)持有的邁新生物 78%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給 GL、德福二期、杭州鼎暉、泰康集團(tuán)和廣州盈錠，當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格系以邁新生物整體估值12億元為基礎(chǔ)確定。

也就說，短短三年時(shí)間邁新生物的估值就增加了15億元，這對于三年前收購邁新生物的投資機(jī)構(gòu)來說，該筆交易一旦成功將賺的盆滿缽滿。

在這筆交易中，最引人注目的應(yīng)當(dāng)是GL Instrument Investment L.P.(以下簡稱“GL”)和廣州德福二期股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡稱“德福二期”) 兩家投資機(jī)構(gòu)了，這兩家投資機(jī)構(gòu)合計(jì)持有邁新生物32.25%的股權(quán)，更為引人注目的是，兩家投資機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人為夫妻。

公開披露顯示，GL于2016年1月8日在加拿大阿爾伯塔省注冊成立。GL出資人由普通合伙人GL Captial Management GP II B.C.4 Ltd.，有限合伙人GL China Opportunities Fund II L.P.、有限合伙人GL China Opportunities Fund II (Canada) L.P.組成。

產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖顯示，一個(gè)名為Zhenfu Li （李振福）的人士為實(shí)際控制人。而德福二期的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖顯示，其實(shí)際控制人為侯明。

這個(gè)總額25.75億元的投資基金集結(jié)了十多家投資機(jī)構(gòu)參與，其中有多家險(xiǎn)資深度參與其中，其中珠江人壽保險(xiǎn)股份有限公司出資8億元，出資占比31.1%，中意人壽保險(xiǎn)有限公司、百年人壽保險(xiǎn)股份有限公司分別認(rèn)繳出資1億元，陳東升的泰康人壽也認(rèn)繳出資1.5億元，占認(rèn)繳出資比例5.8%。

針對上述投資機(jī)構(gòu)背后的資金來源，交易所也要求公司以列表方式穿透披露至本次交易對方最終出資的法人、自然人等，并補(bǔ)充說明每層股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“根據(jù)德福二期書面確認(rèn)，德福二期不存在沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)或?qū)楸敬谓灰锥O(shè)立的情況，綜上，德福二期無需進(jìn)行穿透核查?！?除了作為股權(quán)激勵(lì)平臺的緣朗投資披露了穿透后出資人情況外，九強(qiáng)生物均以上述理由做出回應(yīng)，規(guī)避了交易所的穿透核查要求。

那么這些錯(cuò)綜復(fù)雜的投資機(jī)構(gòu)背后都藏有何方神圣？顯然是無從得知了。

如今，九強(qiáng)生物已經(jīng)先期支付了5億元預(yù)付款，還剩下13億元的現(xiàn)金需要支付。截至2020年3月，九強(qiáng)生物賬上貨幣余額有2.75億元，余下的10億左右的現(xiàn)金如何籌措？

“公司擬就本次重大資產(chǎn)購買向銀行申請金額不超過人民幣4億元的并購貸款，貸款期限不超過5年，用于支付收購福州邁新生物技術(shù)開發(fā)有限公司股權(quán)的交易對價(jià)。”九強(qiáng)生物回復(fù)稱，公司還將以邁新生物進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保金額不超過4億元。

這筆18億元的現(xiàn)金收購最終還需要股東大會的通過，九強(qiáng)生物能否如愿呢？拭目以待。