并購(gòu)重組政策暖風(fēng)頻吹 新三板企業(yè)“借道”上市駛?cè)肟燔嚨溃?/h1>

2018/11/1 7:55:49      犀牛之星 犀牛君

　　10月以來(lái)，并購(gòu)重組市場(chǎng)接連迎來(lái)利好政策。無(wú)論是針對(duì)滬深交易所公司，還是新三板公司監(jiān)管層在并購(gòu)重組的交易環(huán)節(jié)中都提供了制度層面優(yōu)化。

　　在IPO審核從嚴(yán)成為常態(tài)，另一邊監(jiān)管層釋放并購(gòu)重組的政策管制放松信號(hào)下，不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，政策的放開(kāi)或?qū)⑾破鹨惠啿①?gòu)重組熱潮。

　　近期并購(gòu)重組委將迎來(lái)?yè)Q屆，同時(shí)并購(gòu)重組委的工作規(guī)程也有修改。無(wú)疑，并購(gòu)重組市場(chǎng)將迎來(lái)新的變化。

　　今年128起上市公司并購(gòu)新三板

　　由于新三板掛牌公司具有公眾公司屬性，在公司治理、信息披露的規(guī)范程度方面比普通股份公司具有更明顯的優(yōu)勢(shì)，上市公司“淘金”新三板成為主流。

　　據(jù)犀牛之星數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計(jì)，以首次公告日為標(biāo)準(zhǔn)，2018年以來(lái)，上市公司并購(gòu)新三板公司累計(jì)發(fā)生的案例128起(剔除重復(fù)案例)，其中實(shí)施完成的案例有32起，并購(gòu)總額超70億。并購(gòu)失敗的也有不少，截至2018年10月31日，上市公司并購(gòu)掛牌公司停止實(shí)施的案例達(dá)23起。

　　從交易金額來(lái)看，其中啟迪桑德(000826)的收購(gòu)案交易金額為13億元，交易規(guī)模居首，其他已完成的案例交易金額均在5億元以下。

　　4月23日，啟迪桑德發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金13億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方浦華環(huán)保(835956)100%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，浦華環(huán)保成為公司全資子公司。收購(gòu)目的是向水處理產(chǎn)業(yè)鏈延伸，擴(kuò)大水處理業(yè)務(wù)板塊。

　　在交易方式上，自2016年以來(lái)監(jiān)管層對(duì)于并購(gòu)重組審核趨嚴(yán)后，現(xiàn)金收購(gòu)因不需要上會(huì)審核，程序簡(jiǎn)便，從而成為大多數(shù)公司收購(gòu)資產(chǎn)的方式。

　　業(yè)績(jī)承諾方面，除集友股份(603429.SH)收購(gòu)大風(fēng)科技(870677)、新雷能(300593.SZ)收購(gòu)永力科技(830840)未設(shè)立業(yè)績(jī)對(duì)賭條件外，其余收購(gòu)事件均設(shè)置了3年的業(yè)績(jī)對(duì)賭“軍令狀”。

　　在今年已發(fā)生的并購(gòu)案例中，來(lái)自傳統(tǒng)行業(yè)的買方比較活躍。細(xì)分看，今年128起并購(gòu)案例中涉及24個(gè)一級(jí)行業(yè)。其中，電子設(shè)備行業(yè)居于首位，并購(gòu)案例達(dá)18起，其次是信息技術(shù)、機(jī)械設(shè)備行業(yè)并購(gòu)案例分別達(dá)到16例、10例。

　　而從并購(gòu)標(biāo)的所處行業(yè)看，信息技術(shù)所處行業(yè)居于首位，并購(gòu)案例達(dá)19起，其次是電子設(shè)備達(dá)到了12起。此外，醫(yī)藥生物、有色金屬也比較受歡迎。

　　對(duì)于該現(xiàn)象，東北證券研究總監(jiān)、新三板首席研究員付立春表示，傳統(tǒng)行業(yè)買方比較活躍，主要由于這些公司受經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、包括去杠桿等因素的影響較大，因此尋求優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的需求旺盛。

　　核心條款談不攏成并購(gòu)折戟主因

　　“聯(lián)姻”雖美好，但并非所有的并購(gòu)案例都能如愿，中途發(fā)生問(wèn)題導(dǎo)致終止的案例也時(shí)常發(fā)生。

　　據(jù)犀牛君整理，在今年的23起并購(gòu)失敗的案例中，并購(gòu)終止原因包括核心條款無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)、市場(chǎng)環(huán)境變化、標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況低于預(yù)期以及被并購(gòu)企業(yè)股東人數(shù)較多導(dǎo)致溝通協(xié)調(diào)工作較為復(fù)雜等因素。

　　其中，核心條款無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)成并購(gòu)終止主要原因。據(jù)了解，所謂“核心條款”主要包括標(biāo)的資產(chǎn)估值、交易方式、對(duì)賭協(xié)議及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃等方面條款。

　　今年4月27日，中珠醫(yī)療發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以18.33億元-20.12億元支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買康澤藥業(yè)(831397)74.53%股份。

　　籌劃近2個(gè)月后，資產(chǎn)重組最終化為泡影，中珠醫(yī)療終止收購(gòu)康澤藥業(yè)。而并購(gòu)折戟的主要原因系雙方就標(biāo)的估值、業(yè)績(jī)承諾等核心條款未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

　　同樣的，鮑斯股份(300441.SZ)于今年2月1日發(fā)布公告稱公司擬以4.7億元收購(gòu)藍(lán)創(chuàng)智能(835531)100%股權(quán)。隨后4月28日，鮑斯股份因交易雙方就標(biāo)的資產(chǎn)估值等相關(guān)細(xì)節(jié)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)終止收購(gòu)藍(lán)創(chuàng)智能。

　　除了核心條款無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)外，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化也致使不少并購(gòu)案例折戟。

　　犀牛君整理發(fā)現(xiàn)，在23起并購(gòu)終止案例中，有3起是因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境發(fā)生變化而終止了并購(gòu)，分別是天沃科技(002564.SZ)并購(gòu)浦景化工(Q151870)、四川金頂(600678.SH)并購(gòu)海盈科技(834159)、融鈺集團(tuán)(002622.SZ)并購(gòu)乾康金融(Q164299)。

　　除此外，也有一些特殊因素使得并購(gòu)夭折。清新環(huán)境(002573.SZ)因標(biāo)的公司股東人數(shù)超過(guò) 200 人溝通及協(xié)調(diào)工作較為復(fù)雜而終止并購(gòu)華江環(huán)保(833147);羅普斯金(002333.SZ)因受讓方違約而終止收購(gòu)弘天生物(832979)。

　　由此可見(jiàn)，新三板公司想要通過(guò)并購(gòu)重組借道滬深交易所上市并非易事，需要協(xié)調(diào)諸多方面的因素。

　　并購(gòu)重組迎政策暖風(fēng)

　　盡管“流產(chǎn)”案例不少，但在監(jiān)管政策有所轉(zhuǎn)松后，并購(gòu)重組作為搞活企業(yè)、盤活國(guó)有資產(chǎn)的重要手段，在今年的資本市場(chǎng)上可以說(shuō)是大放異彩。

　　10月19日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬表示，今年1-9月份，全市場(chǎng)發(fā)生上市公司并購(gòu)重組近3000單，同比增長(zhǎng)69.5%，超過(guò)去年全年總數(shù)。交易金額近1.8萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)超四成，接近去年全年水平。這其中僅為117單需證監(jiān)會(huì)審核，行政許可比例進(jìn)一步下降至4%，市場(chǎng)活躍度大大攀升。

　　同一時(shí)期，并購(gòu)重組利好政策頻頻落地。在上市公司并購(gòu)重組領(lǐng)域，證監(jiān)會(huì)正式推出“小額快速”并購(gòu)重組審核機(jī)制，實(shí)現(xiàn)簡(jiǎn)政放權(quán)，提高并購(gòu)重組效率。

　　與此同時(shí)，為支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)參與上市公司并購(gòu)重組，推動(dòng)上市公司質(zhì)量提升，證監(jiān)會(huì)將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個(gè)月。

　　對(duì)于此項(xiàng)新規(guī)，直接受益的當(dāng)屬IPO被否企業(yè)。據(jù)犀牛君統(tǒng)計(jì)，自2015年10月至今的三年時(shí)間里，新三板共有31家企業(yè)首發(fā)申請(qǐng)被否，在IPO被否企業(yè)重組上市的間隔期大幅縮短之后，并購(gòu)重組或掀起新一輪高潮。

　　有業(yè)內(nèi)人士表示，此次證監(jiān)會(huì)將IPO被否企業(yè)重組上市的時(shí)間間隔下調(diào)至6個(gè)月后，預(yù)計(jì)將有一部分被否企業(yè)謀求參與重組上市。一是新政策拓寬了被否企業(yè)重組上市的通道，二是二級(jí)市場(chǎng)調(diào)整使小市值公司增多，企業(yè)進(jìn)行參與重組上市時(shí)的選擇范圍擴(kuò)大。

　　“雖然監(jiān)管層縮短了重組上市參與主體等待時(shí)間，但是目前重組上市審核標(biāo)準(zhǔn)還是等同于IPO，之前本身有‘硬傷’導(dǎo)致IPO被否的企業(yè)，想要走重組上市的道路，還是走不通的。”華東某投行人士表示。

　　事實(shí)上，并購(gòu)重組的政策暖風(fēng)也吹向了新三板市場(chǎng)。10月26日，股轉(zhuǎn)公司對(duì)新三板企業(yè)并購(gòu)重組中的多個(gè)堵塞點(diǎn)進(jìn)行疏通，如明確了非上市公眾公司定向發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，發(fā)行對(duì)象人數(shù)不受35人限制。同時(shí)為有效防止“長(zhǎng)期停牌”、“久停不復(fù)”的極端個(gè)案出現(xiàn)，將重組暫停轉(zhuǎn)讓的最長(zhǎng)時(shí)限定為6個(gè)月。

　　近期新一屆并購(gòu)重組委員候選人名單已公示，并購(gòu)重組委員會(huì)換屆工作進(jìn)入實(shí)質(zhì)環(huán)節(jié)，這也預(yù)示著并購(gòu)重組市場(chǎng)將迎來(lái)新的變化。

　　(文章來(lái)源：犀牛之星/作者：犀牛君 )