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首單定向可轉(zhuǎn)債落定,8家正在排隊,從案例分析與普通可轉(zhuǎn)債區(qū)別
新勁剛不是第一家計劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債的企業(yè),但卻搶先落地,成為發(fā)行第一單。
2019年12月3日,據(jù)深交所公告,創(chuàng)業(yè)板上市公司廣東新勁剛新材料科技股份有限公司(以下簡稱“新勁剛”)完成發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的登記工作,定向可轉(zhuǎn)債代碼為124001。
這是A股市場首只完成發(fā)行登記的定向可轉(zhuǎn)債,標志著定向可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品正式落地實施。
其實,太陽底下無新事,定向可轉(zhuǎn)債并不是什么新鮮的概念。2002年青島啤酒、2014年陜西楊凌本香(中小企業(yè)私募債特例)均有過類似案例。在監(jiān)管層面上,2013年,肖鋼主席在上市公司協(xié)會的年會上也有過提及。但是,由于這幾例都比較特例,且規(guī)模較小,市場并沒有給予太多關注。
就目前的國內(nèi)企業(yè)并購環(huán)境而言,產(chǎn)業(yè)化并購難推進,各方的利益艱難平衡的今天,靈活的支付手段對于企業(yè)來說至關重要。
什么是定向可轉(zhuǎn)債?與普通可轉(zhuǎn)債有什么區(qū)別?
目前上市公司進行并購交易的常見支付手段主要為現(xiàn)金收購、換股收購。定向可轉(zhuǎn)債本質(zhì)上是債券,但同時兼具股票特性,是一種債權加上期權的概念。
通俗一點說就是,以前支付要么股要么現(xiàn)金,現(xiàn)在拿的是可轉(zhuǎn)債的債權,股價好轉(zhuǎn)股,股價不好轉(zhuǎn)現(xiàn)金。并且,由于定向可轉(zhuǎn)債不上市交易,可以在一定程度上避免大股東參與普通可轉(zhuǎn)債進行一二級市場套利的機會。
與普通可轉(zhuǎn)債、公司債相比,定向可轉(zhuǎn)債主要存在以下區(qū)別:
來源:wind,興業(yè)證券研究所
對于條款設計靈活這一特征,我們在本文第二、第三階段分析案例時會詳細提及。
首單落地定向可轉(zhuǎn)債與現(xiàn)行制度有哪些不同?
下面,我們仔細分析一下,根據(jù)現(xiàn)行的可轉(zhuǎn)債制度,新勁剛的這份定性可轉(zhuǎn)債有什么特征和不同?
首先看基本情況,根據(jù)公司公告,新勁剛向16名自然人股東及圓厚投資以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式,購買其持有的廣東寬普科技股份有限公司100%股權。同時,擬向不超過5名投資者非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債及普通股募集配套資金,募集配套資金總額不超過30000萬元。
從支付比例看,新勁剛發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易金額為65000萬元,其中擬以股份支付的比例為50%,以可轉(zhuǎn)債支付的比例為10%,以現(xiàn)金支付的比例為40%。
新勁剛此次定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行總量為65萬張,定向可轉(zhuǎn)債的票面金額為100元,按照面值發(fā)行,定向可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年,票面利率為第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%。
與現(xiàn)行制度相比,此批定向可轉(zhuǎn)債主要異同在于:
來源:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,新勁剛公告,牛牛研究中心整理
8家正在排隊,方案設計各有不同
Choice公告顯示,從2018年11月至今,除新勁剛外,共有8家公司在公告中披露,正在推進以包括發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債為支付手段購買資產(chǎn)的事項。
其中,賽騰股份為A股首單通過的定向可轉(zhuǎn)債并購案,該企業(yè)于2018年11月2日公布相關預案,2019年3月1日拿批文,但尚未完成發(fā)行登記;已拿到批文還有科斯伍德、長春高新、雷科防務4家公司;此外,還有容大感光、名家匯、華昌達和中國動力4家企業(yè)已披露預案,相關事項正在推進中。
來源:choice,牛牛研究中心整理
定向可轉(zhuǎn)債突破了傳統(tǒng)可轉(zhuǎn)債ROE需高于6%的限制,除新勁剛外,雷科防務、科斯伍德得以通過發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)并進行配套融資。
來源:choice,牛牛研究中心整理
與新勁剛相似,這些方案設計均體現(xiàn)了不同程度的創(chuàng)新。從支付方式來看,已拿到批文的4家企業(yè)中,賽騰股份、科斯伍德和雷科防務是以發(fā)行股份、定向可轉(zhuǎn)債和現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買資產(chǎn),而科斯伍德則采用了發(fā)行股份與可轉(zhuǎn)換債券兩種方式。其中長春高新以可轉(zhuǎn)債支付的部分高達92.02%,對應的交易對價為51.91億元。
定向可轉(zhuǎn)換債券由于具有利率低的特點,可有效降低融資成本。根據(jù)公司公告,賽騰股份和科斯伍德本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券票面利率均為0.01%/年,長春高新發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率甚至為0;雷科防務則設置了累進利率:本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券票面利率:第一年為0.30%、第二年為0.50%、第三年為1.00%、第四年為1.50%、第五年為1.80%、第六年為2.00%。整體來說仍處于較低的水平。
轉(zhuǎn)股價格方面,已拿到批文的四家企業(yè)均參照了新股的發(fā)行價格;涉及到價格修正時,不同于現(xiàn)行制度僅規(guī)定了向下修正的情形,4家方案均同時設計了向上修正和向下修正機制。向上修正條款的設計使得在股價上升時,交易對方享有看漲期權收益同時,上市公司原有股東也能夠在一定程度分享股價上漲的收益,避免原股東股權過度稀釋,從而實現(xiàn)雙方利益的平衡,同時也能夠起到促進交易對方積極轉(zhuǎn)股,降低上市公司未來現(xiàn)金壓力的效果。
賽騰股份的方案中設置的適用安排為,修正后的價格區(qū)間在當期轉(zhuǎn)股價的130%,當最高不超過促使轉(zhuǎn)股價格的130%,前提是提交轉(zhuǎn)股申請日前二十日賽騰股份發(fā)票交易均價不低于當期轉(zhuǎn)股價格的150%,修正次數(shù)不限。
強制轉(zhuǎn)股方面,雷科防務和賽騰股份設置了有條件強制轉(zhuǎn)股的條款,條件均為“當交易對方所持可轉(zhuǎn)換債券滿足解鎖條件后,在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期間,如公司股票連續(xù)30個交易日的收盤價格均不低于當期轉(zhuǎn)股價格的 130%時,上市公司董事會有權提出強制轉(zhuǎn)股方案”,科斯伍德和長春高新則未設置有條件強制轉(zhuǎn)股條款。
鎖定期方面,現(xiàn)行的可轉(zhuǎn)債一般在發(fā)行結(jié)束之后的6個月即可轉(zhuǎn)股,但目前4家通過的方案均顯示,定向可轉(zhuǎn)換債券的鎖定期限為12個月,并將解鎖條件與標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)的情況掛鉤,分批解鎖,即結(jié)合個性化的對賭協(xié)議約束發(fā)行方。如賽騰股份的交易對方在12個月限制期屆滿后,其所持的因本次交易獲得的可轉(zhuǎn)換債券應按30%、30%、40%比例分三期解鎖,具體解鎖條件如下所示:
結(jié)語
綜上,我們從新勁剛及目前已公布方案的8家上市公司具體案例分析,對比了各家定向可轉(zhuǎn)債與普通可轉(zhuǎn)債制度間的區(qū)別。
通過對比我們可以發(fā)現(xiàn),定向可轉(zhuǎn)債和普通可轉(zhuǎn)債最明顯的區(qū)別就在于發(fā)行手續(xù)和方案的靈活性。但是,這也成為一把雙刃劍。去年我們知道,發(fā)債出事兒的企業(yè)不在少數(shù),手續(xù)越簡單,越容易出幺蛾子。
雖然這是一個重組支付新方法,但也要謹慎對待,報以敬畏。
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