新三板企業(yè)IPO三否一暫緩背后：關(guān)聯(lián)交易或是主因

新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)注意啦，關(guān)聯(lián)交易是IPO的攔路虎。挖貝建議，擬轉(zhuǎn)板企業(yè)，應(yīng)該盡量減少關(guān)聯(lián)交易。

1月17日，第十七屆發(fā)審委2018年第16次、第17次會議審7過3，剩余4家首發(fā)失利的企業(yè)均出自新三板。天元集團(tuán)（836099）、龍利得（833229）、時代裝飾（832090）被否，明德生物（430591）暫緩表決。

三家被否企業(yè)有一個共同特點，關(guān)聯(lián)交易被多次重點問詢。

挖貝網(wǎng)注意到，發(fā)審委對龍利得提出詢問的5個主要問題中，9次提及“關(guān)聯(lián)”字眼，涉及是否存在對關(guān)聯(lián)方的資金依賴、主要客戶及供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及低價轉(zhuǎn)讓股份雙方是否存有關(guān)聯(lián)關(guān)系等多個方面。

自2014年-2017年6月，龍利得實際控制人及其配偶、其控制的企業(yè)多次向公司提供無息大額資金，用于公司臨時周轉(zhuǎn)。據(jù)不完全統(tǒng)計，2014年、2015年、2016年、2017年6月，龍利得向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方分別拆借金額1.5億元、1.65億元、2.14億元、6294.62萬元。

發(fā)審委要求龍利得說明：（1）拆入資金的用途，短期資金拆借的合理性、必要性（2）是否履行相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易審議程序，利率確定是否公允，是否存在利益輸送的情形。

同時，龍利得與第一大供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系也被證監(jiān)會詢問。招股書資料顯示，上海昱暢為龍利得第一大供應(yīng)商，近年來采購金額占比均在30%以上，發(fā)審委要求龍利得對上海昱暢是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為公司分?jǐn)偝杀?、承?dān)費用或利益輸送的情形作出解釋。

2017年2月，龍利得股東無錫浚源將其于2016年下半年認(rèn)購的140萬股公司股票按照成本價3.3元/股轉(zhuǎn)讓給了吳獻(xiàn)忠。挖貝網(wǎng)從龍利得招股書中了解到，同期買入公司股票的自然人股東張歡、童宇飛等人通過股轉(zhuǎn)交易的價格均在6元/股以上。

龍利得招股書截圖（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

據(jù)悉，吳獻(xiàn)忠自2017 年 3 月至今，一直任龍利得股份副總經(jīng)理、董事會秘書。董秘以近乎5折的價格受讓100多萬股公司股票，發(fā)審委要求龍利得說明無錫浚源向吳獻(xiàn)忠轉(zhuǎn)讓股份的原因及合理性，無錫浚源的股東或出資人是否與吳獻(xiàn)忠存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

與龍利得不同的是，時代裝飾和天元集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易并沒有那么直接。

作為一家全系列快遞物流包裝印刷品企業(yè)，天元集團(tuán)的主要客戶包括順豐控股、韻達(dá)貨運、郵政速遞、德邦物流等快遞物流公司。其中，韻達(dá)快遞常年位列公司前五大客戶名單。

2015年至2016年，韻達(dá)貨運實際控制人的母親陳美香及德邦物流的全資子公司德邦投資分別認(rèn)購天元集團(tuán)增資發(fā)行的股份入股公司。截止2017年12月底，陳美香持有公司股票125萬股，持股比例為1.02%，德邦投資持有公司2.45%的股份。

證監(jiān)會表示，上述增資入股后，天元集團(tuán)向韻達(dá)貨運及德邦物流銷售產(chǎn)品的綜合毛利率持續(xù)下降，且2017年1-9月顯著低于同期向全部客戶銷售綜合毛利率；同時，2016年、2017年1-9月，同一標(biāo)準(zhǔn)的標(biāo)簽產(chǎn)品，天元集團(tuán)向韻達(dá)貨運與百世物流銷售單價差異較大。

天元集團(tuán)被發(fā)審委要求就“向韻達(dá)貨運及德邦物流銷售價格的定價政策及其公允性，陳美香及德邦投資增資入股時是否存在與業(yè)務(wù)合作相關(guān)的協(xié)議”作出說明。

無獨有偶，此前從新三板摘牌清理三類股東的時代裝飾也存在類似問題。

根據(jù)招股書，自2012年開始，隆泰建筑一直是時代裝飾勞務(wù)采購供應(yīng)商。2015 年 6 月，隆泰建筑法人代表兼總經(jīng)理任國平因“對公司未來發(fā)展有信心，希望借助公司平臺得到更好的個人發(fā)展”加入時代裝飾，成為時代裝飾骨干員工并擔(dān)任其湖南分公司經(jīng)理。

發(fā)審委對時代裝飾與隆泰建筑及其總經(jīng)理任國平是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系提出質(zhì)疑，要求公司說明：與發(fā)行人其他勞務(wù)采購供應(yīng)商相比，隆泰建筑為發(fā)行人提供勞務(wù)供應(yīng)的價格公允性，是否存在為發(fā)行人輸送利益情形。