港交所：4月30日起，無(wú)收入或盈利生物科技公司等可申請(qǐng)上市

今年2月，港交所發(fā)布一則《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》公開(kāi)咨詢(xún)文件，建議修訂《上市規(guī)則》以促進(jìn)新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，包括尚未盈利或未有收入的生物科技公司來(lái)港上市，在提供適當(dāng)投資者保障的前提下，為生物科技行業(yè)提供獨(dú)特的集資平臺(tái)。同時(shí)，港交所亦擬接受股不同權(quán)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司以及已在海外上市的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)企業(yè)的上市申請(qǐng)。

歷經(jīng)2個(gè)多月的公開(kāi)咨詢(xún)后，港交所于今日（4月24日）發(fā)布香港上市制度改革的第二輪咨詢(xún)結(jié)果，咨詢(xún)結(jié)果文件中所載的《上市規(guī)則》相關(guān)條文和指引信將于4月30日起生效。

這也意味著，未有收入或盈利的生物科技公司、同股不同權(quán)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司以及已在海外上市的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)企業(yè)下周一起便可向港交所正式提交上市申請(qǐng)。

港交所總裁李小加在咨詢(xún)總結(jié)會(huì)上表示，目前難以估計(jì)下周一能收到多少查詢(xún)或正式申請(qǐng)，但已經(jīng)有許多公司都已明確表示他們有興趣提出申請(qǐng)，這個(gè)數(shù)量至少是“雙位數(shù)”。

這一改革被稱(chēng)之為“20多年以來(lái)香港市場(chǎng)最大的上市改革”。

據(jù)證券時(shí)報(bào)消息，港交所今日發(fā)布的市場(chǎng)咨詢(xún)總結(jié)中指出，對(duì)于不同股權(quán)架構(gòu)的發(fā)行人，相關(guān)擬上市公司上市時(shí)最低預(yù)期市值需要達(dá)到400億港元；如果市值少于400億港元，則需要在最近一個(gè)財(cái)政年度，收入不低于10億港元。

同時(shí)，港交所針對(duì)這類(lèi)公司提出，建議不同投票權(quán)只可以給予上市公司在上市時(shí)或者上市后的董事，且不同投票權(quán)股份的投票權(quán)不得超過(guò)普通投票權(quán)的10倍。

此外，港交所在咨詢(xún)總結(jié)會(huì)中公布將香港作為第二上市地的標(biāo)準(zhǔn)，針對(duì)的目標(biāo)則主要是創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，相關(guān)公司需在包括紐交所、納斯達(dá)克以及倫交所等地最近至少兩個(gè)財(cái)年有良好的合規(guī)記錄，在香港作為第二上市地時(shí)，預(yù)期市值最低100億港元。

對(duì)于尚未盈利生物科技公，港交所表示，該類(lèi)公司在IPO時(shí)必須擁有一名資深投資者和提供相當(dāng)數(shù)額投資的要求，設(shè)立參考標(biāo)準(zhǔn)，但不會(huì)設(shè)立明確的身份定義和金額門(mén)檻。

港交所表示，此次咨詢(xún)中的各項(xiàng)建議均得到市場(chǎng)廣泛支持，新上市規(guī)則將大致按建議所述落實(shí)，并在若干細(xì)節(jié)上作出輕微修訂。

上周六（4月21日），股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與港交所在北京正式簽署合作諒解備忘錄，“新三板+H股”政策邁出了第一步。當(dāng)天出席的代表中也不乏新三板生物科技公司的代表及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)企業(yè)代表，可見(jiàn)港交所在吸引優(yōu)質(zhì)及高增長(zhǎng)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司來(lái)港上市上是不遺余力。

如今，港交所上市規(guī)則的改革也即將落地，未來(lái)是否能如李小加所說(shuō)，這一重大改革將讓香港成為香港孕育創(chuàng)新公司的搖籃，我們拭目以待。

截至發(fā)稿，港交所官網(wǎng)尚未披露最新《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》，以下為港交所2月發(fā)布的咨詢(xún)文件內(nèi)容摘要，其中包括三類(lèi)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)申請(qǐng)上市時(shí)需具備的特點(diǎn)及門(mén)檻要求。

一、生物科技公司

發(fā)行人是否適合上市

我們建議新的生物科技公司申請(qǐng)人預(yù)期要證明其具備以下特點(diǎn)：

(a) 生物科技公司必須至少有一只核心產(chǎn)品已通過(guò)概念階段。聯(lián)交所會(huì)根據(jù)核心產(chǎn)品是否已達(dá)到相關(guān)產(chǎn)品類(lèi)別的發(fā)展進(jìn)度目標(biāo)，來(lái)厘定該產(chǎn)品是否已通過(guò)概念階段；

(b) 以研發(fā)為主，專(zhuān)注開(kāi)發(fā)核心產(chǎn)品；

(c) 上市前最少十二個(gè)月一直從事核心產(chǎn)品的研發(fā)；

(d) 上市集資主要作研發(fā)用途，以將核心產(chǎn)品推出市面；

(e) 必須擁有與其核心產(chǎn)品有關(guān)的長(zhǎng)期專(zhuān)利、已注冊(cè)專(zhuān)利、專(zhuān)利申請(qǐng)及╱或知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

(f) （如申請(qǐng)人從事醫(yī)藥（小分子藥物）產(chǎn)品或生物產(chǎn)品研發(fā)）證明其擁有多只潛在產(chǎn)品；

(g) 在建議上市日期的至少六個(gè)月前已得到至少一名資深投資者提供相當(dāng)數(shù)額的第三方投資（不只是象征式投資），且至進(jìn)行首次公開(kāi)招股時(shí)仍未撤回投資。

預(yù)期市值

10. 我們建議生物科技公司申請(qǐng)人在聯(lián)交所上市時(shí)的預(yù)期市值不得少于15億港元。這樣，仍合資格提出申請(qǐng)的可能就只限于那些在首次公開(kāi)招股前已有投資者因相信公司及管理層能成功進(jìn)行研發(fā)活動(dòng)而作出大額投資的公司。

二、具不同投票權(quán)架構(gòu)發(fā)行人

適合以不同投票權(quán)架構(gòu)上市的公司

18. 聯(lián)交所建議，若公司能證明其具備以下特點(diǎn)，一般會(huì)被視為適合以不同投票權(quán)架構(gòu)在香港上市。然而，聯(lián)交所保留絕對(duì)酌情權(quán)，即使申請(qǐng)人符合該等規(guī)定，仍可拒絕其以不同投票權(quán)架構(gòu)上市的申請(qǐng)，以確保只有「真正」屬于目標(biāo)申請(qǐng)人的公司方合資格上市。

(a) 公司性質(zhì)：申請(qǐng)人必須是創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司。聯(lián)交所認(rèn)為，對(duì)《上市規(guī)則》中所述創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司應(yīng)具備多于一項(xiàng)的下述特點(diǎn)：

●  能證明公司成功營(yíng)運(yùn)有賴(lài)其核心業(yè)務(wù)應(yīng)用了(1)新科技；(2)創(chuàng)新理念；及╱或(3)新業(yè)務(wù)模式，亦以此令該公司有別于現(xiàn)有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者；

●  研發(fā)為公司貢獻(xiàn)一大部分的預(yù)期價(jià)值，亦是公司的主要業(yè)務(wù)及占去大部分開(kāi)支；

●  能證明公司成功營(yíng)運(yùn)有賴(lài)其獨(dú)有的業(yè)務(wù)特點(diǎn)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)；及╱或相對(duì)于有形資產(chǎn)總值，公司的市值╱無(wú)形資產(chǎn)總值極高。

(b)公司業(yè)務(wù)成功：申請(qǐng)人必須能證明其有高增長(zhǎng)業(yè)務(wù)的紀(jì)錄，可利用業(yè)務(wù)活動(dòng)、用戶(hù)、客戶(hù)、單位銷(xiāo)售、收益、盈利及╱或市場(chǎng)價(jià)值（如適用）等營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)客觀計(jì)量，及證明高增長(zhǎng)軌跡預(yù)期可持續(xù)。

(c) 不同投票權(quán)受益人的貢獻(xiàn)：公司價(jià)值主要來(lái)自或依賴(lài)無(wú)形的人力資源，每名不同投票權(quán)受益人的技能、知識(shí)及╱或戰(zhàn)略方針均對(duì)推動(dòng)公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)有重大貢獻(xiàn)。

(d) 不同投票權(quán)受益人的角色：

(i) 每名不同投票權(quán)受益人必須為個(gè)人, 并均積極參與業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)的行政事務(wù)，為業(yè)務(wù)持續(xù)增長(zhǎng)作出重大貢獻(xiàn)；及

(ii) 發(fā)行人上市時(shí)，每名不同投票權(quán)受益人必須都是其董事。

(e) 外界認(rèn)可：申請(qǐng)人必須已曾得到最少一名資深投資者提供相當(dāng)數(shù)額的第三方投資（不只是象征式投資），且至進(jìn)行首次公開(kāi)招股時(shí)仍未撤回投資。該等投資者于上市時(shí)的總投資額最少有50%要保留至首次公開(kāi)招股后滿(mǎn)六個(gè)月（在主要投資者符合規(guī)定的前提下，個(gè)別持有微不足道投資水平的投資者除外）。如果申請(qǐng)人是由母公司分拆出來(lái)，聯(lián)交所一般不要求申請(qǐng)人證明其曾得到第三方提供相當(dāng)數(shù)額的投資。

預(yù)期市值

19. 除了符合《上市規(guī)則》第8.05 條（或符合第18A.03 條草擬本的合資格根據(jù)《上市規(guī)則》第十八A 章上市的生物科技公司）的相關(guān)規(guī)定外，聯(lián)交所擬初期將可采用不同投票權(quán)架構(gòu)申請(qǐng)上市的公司限于上市時(shí)預(yù)期市值不少于100 億港元的公司。如不同投票權(quán)架構(gòu)申請(qǐng)人上市時(shí)的預(yù)期市值少于400 億港元，聯(lián)交所亦會(huì)要求該申請(qǐng)人在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度錄得不少于10 億港元的收益。這樣的話(huà)，只有業(yè)務(wù)成熟及知名度高、已得到最少一名資深投資者作出重大投資的公司，方合資格申請(qǐng)上市。

限制

20. 只有新申請(qǐng)人方可采用不同投票權(quán)架構(gòu)上市，聯(lián)交所亦會(huì)確保公司不能利用人為手段規(guī)避此規(guī)定及其他限制。

21. 上市后，不同投票權(quán)發(fā)行人不得提高已發(fā)行的不同投票權(quán)比重，亦不得增發(fā)任何不同投

票權(quán)股份。

不同投票權(quán)的權(quán)力限制

26. 聯(lián)交所會(huì)規(guī)定不同投票權(quán)架構(gòu)必須附于某一個(gè)（或多于一個(gè)）類(lèi)別的股份。這類(lèi)別股份必須是非上市股份，而當(dāng)中所附帶的不同投票權(quán)只可提高受益人于發(fā)行人股東大會(huì)上就議案投票表決的權(quán)利。為減低征用及侵占公司資源的風(fēng)險(xiǎn)，聯(lián)交所會(huì)規(guī)定不同投票權(quán)股份所附帶的投票權(quán)不得超過(guò)普通股投票權(quán)的10倍。

三、合資格發(fā)行人作第二上市

上市資格

38. 一般而言，只要是具備第18(a)段所載特點(diǎn)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，聯(lián)交所將視該公司為適合作第二上市的合資格發(fā)行人。

39. 合資格發(fā)行人亦須具備下以特點(diǎn)：

(a) 在至少最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度于合資格交易所（紐約交易所、納斯達(dá)克或倫敦交易所主市場(chǎng)的「高級(jí)上市」分類(lèi)）上市的合規(guī)紀(jì)錄良好；及

(b) 在香港第二上市時(shí)的預(yù)期市值最少100 億港元。倘(i)采用不同投票權(quán)架構(gòu)；及╱或(ii)屬大中華發(fā)行人的第二上市申請(qǐng)人于香港第二上市時(shí)的預(yù)期市值少于400 億港元，其在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度的收益亦須有最少10 億港元

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