2過(guò)2引發(fā)的討論：8000萬(wàn)門檻“三類股東”已不是障礙？

（原標(biāo)題：2過(guò)2引發(fā)的討論！8000萬(wàn)門檻、“三類股東”已不是障礙？）

根據(jù)發(fā)審委工作會(huì)議安排，昨日，金華春光橡塑科技股份有限公司和青島海容商用冷鏈股份有限公司上會(huì)審核，根據(jù)審核結(jié)果顯示，二家均審核通過(guò)。

不過(guò)，值得一提的是，業(yè)內(nèi)對(duì)于這兩家公司爭(zhēng)議性不小，而且也比較集中，比如春光橡塑2017年扣非歸母凈利潤(rùn)不足8000萬(wàn)，海容商用冷鏈?zhǔn)芾?rdquo;三類股東，以及股東數(shù)超過(guò)200。

春光橡塑凈利不足“門檻”引爭(zhēng)論

根據(jù)申報(bào)材料顯示，春光橡塑主要從事清潔電器軟管及配件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2015-2017年，公司扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為6558萬(wàn)元、7114萬(wàn)元和7708萬(wàn)元。顯然，公司最近一年凈利潤(rùn)未超過(guò)8000萬(wàn)元的“隱性門檻”。

所謂“隱性門檻”，即在審的IPO項(xiàng)目，三年凈利潤(rùn)合計(jì)不到1億元的且最后一年不足5000萬(wàn)元的，或撤回申請(qǐng)或接受現(xiàn)場(chǎng)檢查；2018年新申報(bào)的IPO項(xiàng)目，主板公司要求最近一年凈利潤(rùn)不低于8000萬(wàn)元，創(chuàng)業(yè)板公司要求最近一年凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元。

“8000萬(wàn)這一說(shuō)法并不絕對(duì)，唯凈利潤(rùn)的審核標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)過(guò)時(shí)了，將來(lái)這方面的門檻還會(huì)降低的，現(xiàn)在審核是多個(gè)指標(biāo)，你要把凈利潤(rùn)標(biāo)準(zhǔn)定得很高，這可以從技術(shù)上完成，但這也很容易出問(wèn)題，現(xiàn)在的審核指標(biāo)越來(lái)越看重營(yíng)收、行業(yè)的地位、盈利模式的可持續(xù)性等多個(gè)方面”，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新教授向火山君解釋道。

但是，火山君發(fā)現(xiàn)，春光橡塑的過(guò)會(huì)還是引起了業(yè)內(nèi)不小的討論。火山君注意到，今年5月3日申報(bào)中小板IPO的武漢明德生物順利過(guò)會(huì)，但其2017年扣非后歸母凈利潤(rùn)約為6000萬(wàn)元，成為第一家最近一年凈利潤(rùn)不到“隱性門檻”而過(guò)會(huì)的企業(yè)，但業(yè)內(nèi)紛紛表示，這主要是因?yàn)閹е?dú)角獸的光環(huán)以及有政策的加持，而此次春光橡塑并不是，所以本次過(guò)會(huì)成為真正對(duì)此破題的首個(gè)IPO項(xiàng)目，于是便猜測(cè)之前未達(dá)到“隱性門檻”而撤材料的企業(yè)會(huì)重新排隊(duì)。

對(duì)此一家大型券商的投行人士認(rèn)為，目前來(lái)看，還不能成立。董登新教授也表示，重新排隊(duì)同樣需要成本，如果即使有也是極個(gè)別。

前述投行人士進(jìn)一步分析稱，8000萬(wàn)門檻確實(shí)不是一刀切的硬門檻和紅線，在判斷企業(yè)是否撤回的時(shí)候也有一些是沒(méi)有滿足8000萬(wàn)但沒(méi)有撤回的，撤回與否的核心在于發(fā)行人所處的行業(yè)以及未來(lái)業(yè)績(jī)的變動(dòng)情況。如果未來(lái)業(yè)績(jī)還能保持穩(wěn)定增長(zhǎng)沒(méi)問(wèn)題，反之就算是現(xiàn)在超過(guò)8000萬(wàn)但行業(yè)不好未來(lái)發(fā)展預(yù)期不好，審核風(fēng)險(xiǎn)依舊很大。

另外，據(jù)這位投行人士了解，春光橡塑上會(huì)前沒(méi)有要求提供審閱報(bào)告，但是封卷時(shí)需要提供，關(guān)于2018年業(yè)績(jī)應(yīng)該還是提前溝通了的。

火山君注意到，根據(jù)中國(guó)塑料加工工業(yè)協(xié)會(huì)文件，公司2011年~2015年生產(chǎn)的吸塵器軟管銷售量和市場(chǎng)占有率在全國(guó)同行業(yè)中名列第一。數(shù)據(jù)顯示，公司2015年~2017年?duì)I業(yè)總收入和歸母凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率分別為8.13%和14.09%。

“三類股東”、股東人數(shù)超200再遇討論

“三類股東”問(wèn)題對(duì)于海容商用冷鏈來(lái)說(shuō)是個(gè)“老大難”，公司早在2015年11月就申報(bào)了主板IPO，但是一直拖到現(xiàn)在才上會(huì)，此外，公司股東數(shù)還超過(guò)200戶。

據(jù)公司最新申報(bào)材料顯示，公司是冷鏈物流設(shè)備行業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，專注于商用冷鏈設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。公司于2014年7月在新三板掛牌，當(dāng)時(shí)公司股東只有18名，2014年年底變更為做市轉(zhuǎn)讓后二級(jí)市場(chǎng)交易活躍，直至停牌前，公司股東戶數(shù)已增加至276戶。

值得注意的是，公司在掛牌期間完成了兩次增發(fā)融資，就有多家新三板資管計(jì)劃、集合信托計(jì)劃等“三類股東”涌入。根據(jù)公司最新申報(bào)材料顯示，截至去年末，“三類股東”國(guó)壽安保基金-銀河證券-國(guó)壽安保-國(guó)保新三板2號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃持有138.5萬(wàn)股公司股份，持股比例2.31%，是公司第十大股東。

據(jù)了解，公司已于今年3月在新三板摘牌，摘牌原因或許就是為了清理“三類股東”。“最新的招股書是去年12月份，招股書看不出最后的處理效果，據(jù)說(shuō)是清理了部分不符合要求的‘三類股東’才上會(huì)的”，一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)此表達(dá)了這樣的看法。

火山君了解到，2018年1月，證監(jiān)會(huì)明確新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在“三類股東”的監(jiān)管政策，審核要點(diǎn)主要體現(xiàn)在四個(gè)方面，包括“三類股東”不能為擬IPO公司控股股東或?qū)嶋H控制人，以及對(duì)“三類股東”做穿透式披露等。之后今年3月文燦股份作為首家攜“三類股東”成功闖關(guān)IPO極大振奮了新三板企業(yè)。

“文燦股份過(guò)會(huì)有其特殊性，但是并不代表‘三類股東’問(wèn)題不再是IPO障礙”，上述業(yè)內(nèi)人士說(shuō)到?；鹕骄私獾竭@一特殊性包括過(guò)硬的業(yè)績(jī)以及“三類股東”全穿透。此外，董登新也表示，“三類股東”問(wèn)題，還是要看有沒(méi)有股權(quán)糾紛，是否股權(quán)清晰和有沒(méi)有代持等違規(guī)現(xiàn)象。

另外，關(guān)于公司股東人數(shù)超過(guò)200人，董登新表示，這是對(duì)私募市場(chǎng)講的不能超過(guò)200戶，對(duì)于公募市場(chǎng)來(lái)說(shuō)是沒(méi)有法定的意義。火山君也了解到，在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)，股東人數(shù)超200人是擬上會(huì)企業(yè)避之不及的槽點(diǎn)，但是上交所曾表示，股東人數(shù)超過(guò)200人的新三板公司在掛牌后，如通過(guò)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請(qǐng)IPO；如通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在進(jìn)行非公開(kāi)發(fā)行時(shí)應(yīng)先獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，其合規(guī)性已在非公開(kāi)發(fā)行時(shí)經(jīng)過(guò)審核，可以直接申請(qǐng)IPO。

另外，股東人數(shù)超過(guò)200人而成功過(guò)會(huì)并不是沒(méi)有先例，去年12月6日科順?lè)浪褪鞘准夜蓶|人數(shù)超過(guò)200人但成功過(guò)會(huì)的新三板企業(yè)。